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Lexique Boursier

Offre publique de retrait (OPR)

Vous pouvez demander à bénéficier d’une offre publique de retrait (OPR) sur les actions d’une société cotée dès lors que l’actionnaire majoritaire détient plus de 95 % des droits de vote. Cette disposition permet d’offrir aux minoritaires une issue équitable sur un marché devenu étroit. L’AMF, à qui vous présentez votre demande, se prononcera sur celle-ci. Elle peut la refuser, notamment quand une OPA a eu lieu dans un passé récent. Le plus souvent, c’est l’actionnaire détenant 95 % des droits de vote qui présentera un projet d’OPR à l’AMF. L’OPR pourra aussi trouver son origine dans des modifications statutaires (relatives, notamment, à la forme de la société ou aux conditions de cession des titres de capital) et dans la cession des principaux actifs ou la réorientation de l’activité. En cas de transformation d’une société en commandite par actions, les personnes qui détiennent la majorité des deux tiers des droits de vote doivent, dès l’adoption en assemblée générale du nouveau statut de la société, déposer un projet d’OPR. Enfin, la suppression du dividende pendant plusieurs années permet aussi sa mise en oeuvre pour protéger les actionnaires minoritaires. Dans certains cas, l’AMF peut autoriser le maintien à la cote des titres, sous réserve d’un engagement de l’actionnaire de référence de diffuser des actions dans le public dans un certain délai. Quoi qu’il en soit, c’est l’AMF qui homologue le prix et les conditions de mise en oeuvre de l’OPR. Le prix est proposé par l’actionnaire de référence. Il résulte d’une appréciation de la société reposant sur différents critères d’évaluation. Outre le cours de Bourse et différents ratios boursiers (PER, marge brute d’autofinancement, rendement…), le critère de l’actif net réévalué est le principal élément qui justifie le prix offert aux actionnaires. A la différence d’une OPA, l’actionnaire ne bénéficie pas ici de la prime de contrôle. Les OPR ont nourri un important contentieux, qui est dévolu à la cour d’appel de Paris. Celle-ci confirme l’homologation de l’AMF ou lui demande de revoir sa copie. En aucun cas la cour n’amende la décision de l’Autorité. Les magistrats ne sanctionnent que l’erreur manifeste d’appréciation, mais laissent une grande liberté à l’AMF pour la sélection et la pondération des critères, ainsi que dans le choix des sociétés retenues pour établir des comparaisons boursières. Il est difficile d’obtenir une copie des travaux de l’AMF, qui ne statue pas de manière contradictoire. Mais, s’agissant du prix retenu pour l’opération, rien n’empêche les minoritaires d’exposer les motifs de contestation. Plusieurs affaires ont montré en effet qu’une OPR pouvait être réalisée à de plus mauvaises conditions que celles de l’OPA qui l’avait précédée.