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Lexique Boursier

Fusion-absorption

L’opération de fusion correspond bien souvent à l’adage « L’union fait la force ». Rançon de la mondialisation, les sociétés sont contraintes de grossir pour acquérir une taille critique. Ne serait-ce que pour vendre leurs produits au plus grand nombre et au meilleur prix. Des groupes d’un même secteur d’activité peuvent ainsi renforcer leurs positions ncommerciales dans le monde. Parfois, ce sont des affaires de secteurs différents, mais complémentaires, qui s’unissent. Enfin, il arrive aussi que des sociétés mères fusionnent avec leurs filiales pour des raisons diverses. Complexe, l’opération dure généralement plusieurs mois. Le plus délicat est d’évaluer les actifs et les passifs des sociétés qui vont fusionner. Car il faut établir la parité d’échange entre les actions des sociétés concernées, c’est-à-dire le rapport entre leurs valeurs respectives. Il est déterminé par comparaison entre les actifs nets réévalués. Par exemple, une société A est évaluée à 2 milliards d’euros avec un capital de 20 millions valant donc 100 euros par titre. Elle projette d’absorber la société B, évaluée à 1 milliard, au capital de 10 millions d’actions. Les actions B valent donc, elles aussi, 100 euros. Dans ce cas simple, la parité de fusion est de 1 pour 1 : chaque action B est échangée contre une action nouvelle A. Le projet de fusion est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au minimum avant la tenue des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées. Il est ratifié à la majorité des deux tiers des voix. Les actions de la société absorbée disparaissent de la cote. La nouvelle entité rassemble les actifs et les passifs des sociétés fusionnées. En reprenant notre exemple, le capital de la société absorbante A est porté à 30 millions d’actions, après l’émission de 10 millions d’actions nouvelles échangées contre des actions B. Le nouveau bilan de A s’établit par la consolidation de B, c’est-à-dire par l’intégration de celui de la société absorbée. Les résultats espérés de la nouvelle entité devraient être supérieurs à l’addition des bénéfices que A et B auraient réalisés si elles étaient restées séparées. Mais l’effet de synergie recherché par la fusion peut prendre beaucoup de temps. Au début, l’opération se révèle souvent coûteuse, compte tenu des restructurations qu’elle implique. Car la fusion n’est pas une opération courante, mais plutôt stratégique, dont les fruits sont attendus à long terme.