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Suez : Suez cherche à mettre un bâton dans les roues de Veolia et fait dévier son propre cours

jeudi 24 septembre 2020 à 10h24

(BFM Bourse) - Dans sa tentative d'échapper à la convoitise de Veolia, le groupe Suez a brandi la menace de placer sa branche Eau France au sein d'une fondation de droit néerlandais - ou Stichting. Une parade digne de Largo Winch.

Dans la nature, l'étude des comportements de défense anti-prédation montre l'inépuisable inventivité des différentes espèces. Certaines se camouflent, d'autres fuient, ou se font plus grosses qu'elles ne sont... Quand ils sont sur le point d'être ingérés, certains animaux libèrent un poison. Face à la proposition de rachat de Veolia, c'est un peu la tactique qu'a choisi Suez. Jeudi matin, la pilule empoisonnée reste cependant en travers de la gorge de ses propres actionnaires, le cours de Suez reculant de 3,99% à 14,30 euros vers 10h50.

Dans un communiqué publié mercredi soir, l'ex-Lyonnaise des Eaux a indiqué que ses administrateurs avaient considéré qu'une éventuelle revente de sa filiale française dédiée à la gestion de l'eau -pour se plier aux exigences antitrust dans l'hypothèse où groupe passerait sous la coupe de Veolia-, "serait contraire à la raison d’être et à l’intérêt social de Suez, comme à celui de ses parties prenantes et en particulier de ses salariés"

Afin "d’assurer juridiquement la pérennisation de Suez Eau France au sein du groupe", Suez a donc décidé de confier à une fondation (de droit néerlandais en l'occurrence) la "mission de préserver, dans l’intérêt social de Suez, l’intégrité de l’activité Eau France au sein du groupe".

Pour l'expliquer plus simplement, il s'agit rien moins que de transférer l'activité Eau France à une "Stichting" (traduit par fondation, même si la réalité est assez éloignée de ce qu'on entend généralement en français par ce terme). Une entité, constituée par simple acte notarié, sans but lucratif mais qui offre le grand avantage de pouvoir en pratique contrôler entièrement une société. Une stichting émet en échange des actions qui lui sont apportées des certificats d'investissements totalement dépourvus de droit de vote : ce sont donc les administrateurs de la fondation qui ont de facto tout le pouvoir de décision entre leurs mains.

En l'occurrence, la fondation envisagée par Suez serait administrée "par une majorité de représentants ou d’anciens représentants du corps social de Suez" (a priori acquis à la cause du groupe donc) qui rendraient ainsi inaliénable la propriété de Suez Eau France - pour les quatre prochaines années selon Suez, cette échéance pouvant être précisée dans les statuts de la fondation.

Cela signifie que rien ne pourrait se faire, surtout pas une revente à un tiers, sans l'assentiment des administrateurs de la fondation nommés par Suez.

Le principe est de confier à un groupe de proches (d'ailleurs non désignés nommément dans le cas de Suez) les clés de la salle des coffres, de manière à ce que l'adversaire ne puisse y accéder même s'il investit le bâtiment. Ce n'est d'ailleurs pas la première fois que le recours à une Stichting est employé ou envisagé. Ce type de structure, régie par le code civil néerlandais, a notamment été mis en avant lors de la bataille entre PPR et LVMH pour Gucci ou lorsque Arcelor essayait d'échapper à Mittal Steel.

Dans un autre univers, minutieusement documenté grâce au talent du scénariste Jean Van Hamme, le groupe Winch échappe dans les premiers tomes de la bande dessinée Largo Winch à une OPA avec une manoeuvre de ce type. Dans la réalité toutefois, aller au bout de la logique n'est pas facile à défendre politiquement et juridiquement.

Pour le PDG de Veolia Antoine Frérot, invité ce jeudi de Good Morning Business, cette la parade juridique de Suez ne constitue qu'une "dernière manœuvre un peu pitoyable de désertion et de transfert à l'étranger de l'activité Eau France".

Guillaume Bayre - ©2020 BFM Bourse
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