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Marché : Pilules empoisonnées, chevalier blanc, Pac-Man... Le lexique très belliqueux des OPA

dimanche 25 septembre 2022 à 12h00
Le chevalier blanc, celui qui a le beau rôle lors d'une OPA

(BFM Bourse) - Le vocable lié aux offres publiques d’achat et aux mécanismes de défense contre ces mêmes offres fait la part belle aux termes imagés, dans un registre très guerrier. BFM Bourse vous en propose une revue non exhaustive.

Le monde de la Bourse aime les métaphores percutantes. Son jargon comporte bon nombre de termes liés aux animaux, comme nous l’expliquions dans un précédent article.

Un volet particulier de la Finance contient une série d’expressions bien singulières: les offres publiques d’achats (OPA).

Ces opérations qui consistent à racheter une société de façon amicale ou inamicale, c’est-à-dire avec ou sans l’assentiment du conseil d’administration, regorgent de termes très parlants dont nous vous proposons un florilège non exhaustif.

> Les bijoux de la couronne

La royauté britannique ayant fait la Une des gros titres ces derniers jours, nous vous proposons de commencer par cette expression. Dans le jargon des OPA, la vente des joyaux de la couronne constitue une stratégie de défense pour le moins radicale. La société cible vend tout ou partie d’actifs jugés stratégiques, de sorte à décourager l’acquéreur de la racheter. En pratique cette tactique reste très peu utilisée puisque les ventes d’actifs doivent se faire en respectant l’intérêt social de l’entreprise (et donc de ses actionnaires), ce qui peut être tout à fait contradictoire avec ce type d’opérations.

En 2008, le groupe pharmaceutique israélien Taro avait ainsi voulu vendre sa division irlandaise dans l’espoir de repousser l’indien Sun pharmaceuticals, qui a toutefois fini par obtenir une participation lui permettant de contrôler la majorité du capital.

Lors de l’épique bataille entre Veolia et Suez qui a duré d’août 2020 au printemps 2021, la première société avait accusé la seconde de pratiquer la "politique de la terre brulée" puis de "l’auto-sabordement", en prenant connaissance d’informations de presse qui rapportaient que Suez comptait vendre des actifs jugés stratégiques par Veolia.

>Les répulsifs contre les requins

Ce terme regroupe l’ensemble des mécanismes et des stratégies qu’une société prend pour se prémunir contre une OPA hostile comme des pilules empoisonnées ou encore la défense macaroni que nous développons ci-après.

> Les pilules empoisonnées

Les "poison pills" sont un terme inventé par le célèbre avocat américain Martin Lipton et englobent des mécanismes anti-OPA qui prennent la forme d’options ou d’instruments - comme des bons de souscriptions en actions (BSA) – et qui permettent à des actionnaires autres que l’assaillant d’acquérir des actions à des conditions avantageuses et donc d’augmenter le capital en cas d’OPA hostile. Ce qui par définition dilue le pouvoir du potentiel acquéreur et rend la prise de contrôle plus onéreuse, contraignant potentiellement l’assaillant à négocier avec sa cible.

En avril dernier, Twitter avait eu recours à ce type de mécanisme, alors que le célèbre milliardaire Elon Musk détenait 9,2% du capital et comptait alors lancer une offre (ce qu’il a finalement fait avant de se rétracter). Le conseil d’administration avait adopté un dispositif qui, si un investisseur donné franchissait les 15% du capital, permettait aux autres actionnaires d’acheter à moitié prix des actions Twitter.

>La défense macaroni

Cette stratégie consiste pour la cible à émettre des obligations qui seront remboursées à un niveau bien plus élevé que leur prix d’émission en cas de rachat de la société. Il s’agit là encore de dissuader le prédateur en rendant l’opération moins attrayante. L’image du macaroni fait référence au fait que le coût de l’opération gonfle pour l’assaillant, comme un macaroni cuit à l’eau bouillante.

>Le parachute doré

Dans le cas des OPA, le parachute doré prend la forme d'indemnités importantes versées aux dirigeants dans le cas où la société serait rachetée par un acquéreur. Si ce mécanisme peut être utilisé pour détourner de potentiels acquéreurs il peut, au contraire, pousser les dirigeants à ne pas faire obstacle à une offre qui maximiserait la richesse des actionnaires.

> La stratégie "Pac-Man"

Du nom du célèbre jeu vidéo (qui s’appelait à l’origine "Puck-Man"), cette stratégie consiste tout simplement pour la société cible à se retourner contre l’acquéreur en tentant de le racheter à son tour, possiblement en s’entourant de partenaires.

En 1999, Elf Aquitaine l’avait tenté sans succès face à Total-Fina. Le bureau d’études indépendant AlphaValue avait lui imaginé une opération de ce type de la part du chimiste suisse Sika, que Saint-Gobain avait un temps lorgné, comme le soulignait L’Agefi. Finalement, Saint-Gobain avait renoncé à prendre le contrôle de sa cible sans que Sika n’ait eu besoin d’avoir recours à de telles manoeuvres.

> La stratégie "fat man"

Cette fois la cible décide non pas d’acheter son assaillant mais d’enchaîner les acquisitions afin de grossir suffisamment pour que l’acquéreur potentiel décide de jeter l’éponge, notamment en ayant recours à l’endettement. Mais comme pour la vente des joyaux de la couronne il s’agit là encore d’une opération risquée voire qualifiée de "kamikaze" puisqu’elle brûle du cash et risque d’affaiblir la société via des opérations de croissance externe peu ou pas créatrices de valeur.

> Le chevalier et toutes ses couleurs

Le chevalier noir

Le chevalier noir (ou "raider") n’est autre que l’acquéreur qui tente de racheter la cible sans l’accord du conseil d’administration de celle-ci. Il peut alors être tenté de liguer certains actionnaires contre sa proie.

Le chevalier blanc

Lors d’une OPA hostile, le chevalier blanc a le beau rôle. Ne souhaitant pas s’offrir à son assaillant, la cible va rechercher une autre offre ou juste faire l’objet d’une offre concurrente, qui aura cette fois ses faveurs.

Lorsqu’il a fait l’objet d’une offre publique d’achat non sollicitée de la part d’Atos fin 2017, le fabricant de cartes à puces Gemalto s’est ainsi tourné vers le groupe de technologies et de défense Thales, qui avait proposé un prix supérieur (51 euros par action contre 46 euros). Le groupe dirigé par Patrice Caine s’était uni avec sa promise et avait reçu la bénédiction du conseil d’administration de Gemalto. Thales avait également apporté une série d’assurances, dont la promesse de ne pas supprimer d’emplois.

Le chevalier gris

Le chevalier gris est un acquéreur opportuniste, qui va proposer une offre non sollicitée mais plus attractive que celle du chevalier blanc, notamment quand la proposition de rachat se complique.

Le chevalier jaune

Un chevalier noir devient un chevalier jaune lorsqu’il abandonne son assaut face à la résistance de sa cible et décide de discuter avec elle d’une fusion. Selon le Corporate Finance Institute, cette couleur "jaune" symbolise la couardise du prédateur devant le risque d’échec de son action, l’amenant à changer de braquet.

> La malédiction du vainqueur

Cette expression renvoie à la situation où l’acquéreur paie une prime trop élevée pour acheter sa cible, par rapport aux transactions habituelles et comparables, en raison parfois de raisons subjectives, comme la détermination absolue de vouloir mettre la main sur sa cible. Ce qui peut ensuite le fragiliser.

Un exemple souvent cité est celui du rachat de la banque néerlandaise ABN Amro qui avait fait l’objet d’une bataille âpre entre Barclays d’une part et d’un consortium composé de Royal Bank of Scotland, Fortis et Santander d’autre part, qui avaient remporté la mise juste avant la grande crise financière. Mais cette acquisition surpayée avait ensuite précipité la chute de Fortis et Royal Bank of Scotland, qui ont été nationalisées pour ne pas disparaître.

Julien Marion - ©2022 BFM Bourse
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