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Suez : Pourquoi Veolia cherche à accélérer le tempo vis-à-vis de Suez

lundi 8 février 2021 à 15h49

(BFM Bourse) - Aussitôt dénoncée par Suez, mais critiquée également par le ministre de l'Economie Bruno Lemaire, la volte-face de Veolia qui a entreprise dimanche de lancer sans plus attendre une OPA sur son rival ne fait qu'ajouter de nouvelles interrogations à un feuilleton engagé à l'été 2020.

Premier actionnaire de Suez (depuis qu'il a racheté à Engie une participation de 29,9% du capital), Veolia a décidé dimanche de changer de braquet et d'approche. Arguant du fait que "ses tentatives répétées d’amicalité [...] se sont toutes heurtées à l’opposition de Suez", le groupe dirigé par Antoine Frérot se considère dégagé de la condition d'obtenir un avis favorable du conseil d'administration de sa cible, et a déposé un projet d'offre publique dès lors considéré inamical. N'hésitant pas à mettre le gouvernement en porte-à-faux et plongeant l'ensemble des acteurs dans une situation inédite.

En octobre, Veolia s'était engagé "inconditionnellement" à ne pas déposer "d’offre publique d’achat hostile" à l’issue de la cession des titres détenus par Engie dans Suez. "Toute offre publique d’achat sur le solde du capital de Suez nécessitera donc un accueil favorable préalable du conseil d’administration de Suez", promettait alors l'initiateur.

Mais voilà que dimanche dernier, Veolia a modifié sa déclaration d'intention, constatant que ses multiples approches amicales s'étaient heurtées à un mur. "Suez a multiplié au cours des quatre derniers mois les actions destinées à faire obstruction à la proposition d’offre de Veolia. Ces actions ont trouvé leur aboutissement dans les déclarations de Suez, Ardian et GIP du 17 janvier dernier faisant état d’une offre alternative de ces derniers et la décision du Conseil d’administration de Suez du même jour de soutenir la démarche d’Ardian et GIP".

Veolia "ne peut qu'en tirer les conséquences et modifier sa déclaration d'intention du 5 octobre 2020 en ne requérant plus que l’offre soit soumise à l’accueil favorable du Conseil d’administration de Suez". Considérant que l’intérêt social de Veolia et la bonne information du marché "méritent une clarification face aux manœuvres et déclarations ambiguës de Suez, Ardian et GIP", le Conseil d’administration de Veolia a décidé de déposer une offre publique d'acquisition en numéraire portant sur le solde des actions de Suez non détenues par Veolia à un prix de 18 euros coupon attaché (ce qui signifie que si Suez versait un dividende le prix serait ajusté en fonction).

Une décision de passer outre qui déclenche la fureur de Suez pour qui l’annonce de Veolia "constitue une nouvelle irrégularité majeure et un mépris à l’égard de l’Etat qui s’efforce de promouvoir une solution amicale, meilleure pour les actionnaires, les salariés et l’ensemble des parties-prenantes de Suez".

"Alors même que la première réunion de discussions vient de se tenir, Veolia met fin de manière unilatérale et avec mauvaise foi à ce dialogue. Veolia démontre ainsi n’avoir jamais voulu respecter son engagement d’amicalité. Suez défendra par tous les moyens les intérêts de ses actionnaires, de ses salariés et de l’ensemble des parties prenantes", a déclaré son Président Philippe Varin. Aux yeux de Suez, "Veolia est dans l’impossibilité juridique de déposer une offre publique en raison des engagements qu’ils ont pris. Tout dépôt d’offre serait illégal. Il serait de surcroît inacceptable au plan éthique". La firme a saisi en référé le Tribunal de Commerce de Nanterre, qui a interdit ce lundi matin à Veolia de déposer son offre. Trop tard, selon Antoine Frérot : l'OPA a été déposée à l'AMF -l'autorité des marchés financiers, compétente dans tous les cas pour déterminer la validité d'une OPA qu'elle soit ou non amicale- à 07h00 du matin. Tandis que l'information de l'ordonnance du Tribunal demandant la suspension de ce dépôt n'est parvenue que "plus tard, vers 7h23" à Veolia. Qui considère dès lors que toutes les conditions légales au dépôt d'une offre sont satisfaites.

L'OPA peut-être être déclarée illégale ?

La situation risque de tourner au casse-tête. Si la décision prise en référé était confirmée, elle pourrait néanmoins devenir inapplicable sachant que Veolia est pratiquement au seuil de 30% du capital qui constituerait une... obligation légale de lancer une OPA. Autrement dit, il suffirait au groupe d'acquérir 0,1% supplémentaires -une dizaine de millions d'euros- pour être légalement contraint de déposer cette fameuse offre dont Suez ne veut pour rien au monde.

Tout dépendrait alors du résultat : si Veolia n'obtenait pas au moins 50% du capital (soit à peine 20% de plus qu'aujourd'hui), l'OPA ne serait pas autorisée à aller à son terme. Si Veolia dépassait ce seuil, alors elle serait en principe validée. Sans pour autant que soit exclue toute possibilité de recours a posteriori...

Guillaume Bayre - ©2021 BFM Bourse
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