(BFM Bourse) - Le spécialiste de la distribution d'énergies a annoncé vouloir abandonner son statut historique de société en commandite par actions pour devenir une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Cette transformation vise à simplifier la gouvernance du groupe, à renforcer son attractivité boursière et à accroître sa flexibilité stratégique. L’opération doit encore obtenir le feu vert de l’AMF et des actionnaires.

Révolution copernicienne en vue chez Rubis. Le spécialiste de la distribution d’énergies veut mettre fin à son statut atypique de société en commandite par actions, adopté dès sa création en 1990.

Rubis a annoncé, lundi 19 octobre, son projet de transformation en société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Selon le groupe, cette évolution s’inscrit dans la continuité de son histoire et constitue une nouvelle étape du processus de succession et de transition managériale engagé par ses deux fondateurs.

Après examen de la proposition, le conseil de surveillance a estimé que l’opération était conforme à l’intérêt social de Rubis et de ses actionnaires. Il a donc rendu, à l’unanimité, un avis favorable au projet présenté par la gérance.

Rappelons que dans une société en commandite par actions, deux catégories d’associés coexistent : les commanditaires, qui sont les actionnaires et dont la responsabilité est limitée à leurs apports, et les commandités, qui disposent de pouvoirs étendus et répondent indéfiniment des dettes sociales. Cette structure permet notamment de dissocier la détention du capital du contrôle de l’entreprise.

Le marché accueille favorablement le projet. Parmi les plus fortes hausses du SBF 120, l’action Rubis gagne 2,3%, à 36,14 euros, lundi 19 octobre vers midi.

Une forte continuité managériale

La transformation s’accompagnerait d’une forte continuité managériale autour de Jean-Christian Bergeron, appelé à présider le directoire. Il serait épaulé par Marc Jacquot, chargé des finances, de l’informatique et des énergies renouvelables, ainsi que par Fred Royer, responsable des activités bitume et du développement commercial.

"Cette équipe aurait pour mission de poursuivre le développement de Rubis en tant qu’acteur de référence dans les solutions énergétiques et de mobilité", ajoute la société.

Le conseil de surveillance conserverait ses 11 membres actuels et serait élargi à Jacques Riou et Clarisse Gobin-Swiecznik. Marc-Olivier Laurent en resterait le président.

Grâce à cette structure juridique simplifiée, Rubis espère améliorer la lisibilité du groupe et accroître son attractivité auprès d’un plus large éventail d’investisseurs. Le passage à une forme juridique plus courante pourrait notamment faciliter l’accès de certains investisseurs institutionnels à son capital, précise aussi l'entreprise.

Les anciens associés commandités deviendraient des actionnaires de référence et s’engageraient à conserver leurs titres pendant deux ans, indépendamment de toute fonction de direction opérationnelle.

Une flexibilité stratégique et financière

Selon Rubis, la nouvelle structure lui offrirait également une flexibilité stratégique et financière accrue afin de saisir de nouvelles possibilités de développement et de croissance externe.

La transformation entraînerait la disparition des droits spécifiques attachés à la qualité d’associé commandité. En contrepartie, les commandités recevraient 12,7 millions d’actions Rubis nouvellement émises. Ces titres représentent 12,3% du capital actuel et environ 11% du capital après leur émission.

Cette compensation entraînerait donc une dilution de la participation des actionnaires existants. Elle se situe dans la fourchette retenue par le cabinet Ledouble, expert indépendant mandaté par le conseil de surveillance, explique Allinvest Securities.

La réalisation de l’opération reste cependant soumise à une décision de l’Autorité des marchés financiers constatant qu’il n’y a pas lieu de déposer une offre publique de retrait. Cette décision devra en outre être purgée de tout recours.

Sous réserve de l’obtention de ce feu vert, l’assemblée générale des actionnaires commanditaires se tiendrait le 9 décembre 2026. La transformation deviendrait effective après son approbation.

Un scénario déjà évoqué au printemps

Fin avril, Bloomberg avait déjà évoqué une possible évolution de la structure juridique de Rubis. L’agence rapportait alors que le groupe envisageait de racheter Puma Energy, filiale de Trafigura, dans le cadre d’une opération combinant numéraire et actions.

Selon Bloomberg, cette acquisition aurait pu s’accompagner de la fin du statut de société en commandite par actions et d’un renforcement de la participation des associés commandités.

Cité par Reuters, Nicolas Royot, analyste financier chez Portzamparc, estime que cette réforme de la gouvernance était réclamée de longue date par de nombreux investisseurs.

Dans une note, il considère que la nouvelle structure devrait assurer la continuité managériale, renforcer l’attractivité de Rubis auprès des investisseurs et lui apporter davantage de flexibilité stratégique et financière, notamment pour réaliser des opérations de fusion-acquisition.

Nos collègues de BFM Business avaient rapporté en mai 2024 que ce statut était dans la "ligne de mire de certains actionnaires".

Une protection contre les prises de contrôle appelée à disparaître

La transformation envisagée marquerait la fin d'une page importante de l’histoire de Rubis.

Si Rubis allait au bout de son projet de transformation, Michelin et Hermès figureraient alors parmi les rares groupes à conserver le statut de société en commandite par actions. au sein de l'indice SBF 120.

En mettant fin à la commandite, Rubis supprimerait notamment l’un des principaux mécanismes protégeant le groupe contre une prise de contrôle non sollicitée. Avec une gouvernance plus classique et un capital largement dispersé, Rubis pourrait ainsi devenir davantage exposé à l’intérêt d’un acquéreur. Nicolas Royot estime d’ailleurs que l’annonce pourrait "raviver l’intérêt spéculatif pour le titre", malgré la dilution liée à l’émission des nouvelles actions.

"Cette annonce devrait évidemment raviver l’intérêt spéculatif pour un titre qui ne se négocie qu’à 11,0 fois le PER et 9,3 fois l’EBIT (résultat opérationnel) 2026, malgré la dilution de 12 % induite par l’opération", a-t-il expliqué.

Les analystes d’AlphaValue évoquent de leur côté l’hypothèse d’une prise de contrôle par Bolloré, déjà présent au capital du groupe. "Rubis a annoncé ce matin son passage du statut de société en commandite par actions à celui de société anonyme, ouvrant selon nous la voie à une prise de contrôle par Bolloré", estime Alexandre Desprez, analyste chez AlphaValue.

Selon ses calculs, la participation de Bolloré serait légèrement diluée par l’émission des actions nouvelles, passant de 6 % à environ 5,3 %. Les associés commandités, qui détiennent actuellement 2,3 % du capital, verraient à l’inverse leur participation portée à environ 13 %.

Pour Alexandre Desprez, Rubis deviendrait ainsi une cible plus accessible pour Bolloré, qui pourrait chercher à renforcer ses activités dans la logistique et la distribution pétrolières. D’autres acquéreurs potentiels pourraient également s’intéresser au groupe, parmi lesquels HAL Trust, déjà actionnaire majoritaire de Vopak, spécialiste néerlandais du stockage de produits énergétiques et chimiques, ajoute l'analyste.

Cette évolution ne rendrait toutefois pas automatiquement Rubis "opéable". La faisabilité d’une prise de contrôle dépendrait de la répartition précise de l’actionnariat, de la participation détenue par les anciens commandités et des éventuels mécanismes de protection prévus dans les futurs statuts.

Les hypothèses avancées par AlphaValue restent par ailleurs spéculatives. Ni Bolloré ni HAL Trust n’ont, à ce stade, manifesté publiquement leur intention de lancer une opération sur Rubis. De même, l’engagement des commandités à conserver leurs actions pendant deux ans ne signifie pas nécessairement qu’ils souhaitent les céder à l’issue de cette période.