(BFM Bourse) - Malgré son rebond des quinze derniers jours, le cours de Solutions 30 accuse encore près de 70% de retard depuis son sommet de décembre 2020. Confrontée au refus d'EY de certifier ses comptes, l'entreprise doit tenir une réunion d'analystes en vue de son assemblée générale du 30 juin. Trois points méritent a minima davantage d'explications.

Qu’est-ce qui explique la multiplication des transactions avec des parties liées ?

Dans son rapport 2019 (le dernier à être audité), Solutions 30 a déclaré avoir effectué cette année-là des transactions avec deux parties liées. Les parties liées, ce sont les entités contrôlées par les dirigeants, leur famille ou des actionnaires significatifs. La première de ces deux parties liées est sans surprise le câblo-opérateur belge Telenet (les deux entreprises sont associées au sein de la joint-venture Unit-T) à qui Solutions 30 a facturé 73,823 millions d’euros en 2019. Ensuite Worldlink à qui la société a facturé 486.000 euros tout en lui prêtant 2,675 millions d’euros.

Dans les réponses de Solutions 30 aux allégations de ses détracteurs en décembre 2020, le groupe avait expliqué avoir racheté 20% du capital de Worldlink à Melvin Randall Midrowsky (lequel selon Deloitte fait l’objet d’une procédure judiciaire non liée à Solutions 30) pour 1 euro symbolique et avoir prêté des fonds à cette entité pour l’aider à essayer de redresser son activité. Ces tentatives étant restées infructueuses, le groupe a décidé de prendre les choses en main en rachetant la totalité du capital.

Mais dans le rapport des comptes 2020, sur lesquels EY a refusé de se prononcer, Solution 30 a déclaré avoir procédé à des transactions avec pas moins de... 32 parties liées. Telenet demeure le principal partenaire en termes de prestations facturées par la firme, ce qui est logique étant donné leurs relations d’affaires (Unit-T, dont l’opérateur détient 30%, opère auprès de Telenet un contrat de services pour un montant annuel de 70 millions d’euros).

En revanche, Solutions 30 indique avoir contracté des dizaines de prestations auprès d’entités détenues par des actionnaires minoritaires de ses nombreuses filiales, dont Sotranasa, Connectica, CPCP, Byon, Telima, etc. C’est ainsi un montant total de 12,56 millions d’euros qui a été facturé au groupe par des entités juridiques (ou même des personnes physiques dans certains cas) possédant par ailleurs des intérêts minoritaires dans certaines filiales en 2020, dont 6 millions correspondant à des prestations de bureau d'études exécutées par une société-sœur de Byon, après 8,2 millions d'euros en 2019.

Eclaircir ces transactions est un point clé, d’autant plus que la question des parties liées semble poser problème aux yeux d'EY. Expliquant son refus de certifier les comptes 2020, l'auditeur a dit n'avoir "pas pu recueillir des éléments probants suffisants et appropriés justifiant la nature, la substance, la valeur et la conformité avec les lois et règlements de certaines transactions réalisées par le groupe et déterminer si ces transactions ont été conclues avec des parties liées y compris les membres de la direction". De son côté, l'entreprise explique avoir réalisé en 2020 un inventaire exhaustif de toutes les transactions avec les parties liées, sans seuil de matérialité, c'est-à-dire en déclarant même des montants de quelques milliers d'euros, "un gage de transparence totale". À seuil de déclaration équivalent par rapport à l'année précédente, "les transactions avec les parties liées ont plutôt tendance à diminuer", souligne une porte-parole.

Dans quelle mesure le désengagement du cofondateur était-il prévu ?

Après avoir cédé des actions Solutions 30 pour un montant total proche de 16,8 millions d'euros en novembre 2019 -période où l'entreprise se préparait à faire son entrée dans la cour des grands dans le cadre du transfert sur le marché réglementé d'Euronext Paris- le cofondateur Karim Rachedi a de nouveau vendu des titres en novembre 2020, passant sous le seuil de 5% du capital. Ce dernier franchissement n’a été découvert par beaucoup d’actionnaires français que lors de la publication du rapport annuel, car il n’avait pas fait l’objet d’une déclaration à l’AMF, mais à son homologue luxembourgeois (ce qui est possible au sens de la réglementation européenne, même si par le passé les franchissements et ventes de titres par des dirigeants de l’entreprise étaient rapportés au gendarme des marchés français).

Interrogé dans Good Morning Business au sujet du départ du cofondateur, le PDG Gianbeppi Fortis a assuré que cette sortie était prévue. Mais depuis quand? "Il [Karim Rachedi NDLR] quitte pas le navire, c’était prévu. Ce qu’on a fait avec Karim a été fait en bonne intelligence et ça a été fait d’un commun accord". Le dirigeant a même répété "C’était quelque chose de prévu qui a eu lieu d’ailleurs avant que ces problèmes n’arrivent".

En réalité, les cessions de M. Rachedi ont eu lieu après que les "problèmes" ne surviennent. Dès mai 2019, Solutions 30 avait "pris acte de la position courte nette de Muddy Waters Capital LLC, par le biais d’une déclaration AMF en date du 18 mai 2019". Le 7 octobre 2019, l'entreprise se plaignait d’être "l’objet d’attaques répétées de la part de quelques fonds depuis le mois de mai dernier", dans un communiqué où elle justifiait la production "à titre informatif et par commodité pour les lecteurs anglo-saxons" d’une traduction en anglais du rapport d’audit émis en français par Grant Thornton, auditeur jusqu'en 2018. Le FT avait épinglé cette traduction pour sa maladresse, la signature de l’auditeur ayant été manifestement copiée-collée en oubliant de modifier la date indiquée en français.

Les deux périodes de cession de titres par le cofondateur, novembre 2019 puis novembre 2020, sont donc clairement postérieures au début des "attaques". De plus, à l’occasion de l’assemblée générale du 27 mai 2019, la société avait émis un communiqué dans lequel "pour démontrer leur confiance et leur engagement, les membres de l’équipe de direction ont, compte tenu de la situation actuelle du marché, indiqué se réserver le droit d’acquérir à titre individuel des actions Solutions 30, afin de renforcer leur participation au capital du groupe".

Un "droit" qu’ils n’ont pas saisi, tout au contraire puisque l’un des deux a vendu l’essentiel de ses parts sans que l’autre n’en préempte ne serait-ce qu’une partie.

Pourquoi ne pas acheter des actions ?

En 2020, Solutions 30 a indiqué avoir généré un flux net de trésorerie de 75 millions d’euros (déduction faite des investissements pour 42,9 millions d’euros et des charges financières pour 19,2 millions d’euros). "Solutions 30 est une entreprise aux fondamentaux solides" a réaffirmé son PDG aux actionnaires en vue de la prochaine assemblée générale. Dès lors, pourquoi ne pas utiliser (même partiellement) cette force de frappe pour verser un dividende ou racheter des actions sur le marché – deux leviers par ailleurs très coûteux pour les vendeurs à découvert? Et surtout, pourquoi le dirigeant ne profite-t-il pas directement de la chute du cours pour se renforcer ?