(BFM Bourse) - Après avoir résisté pendant des années aux assauts des fonds activistes, le groupe Lagardère envisage d'abandonner le statut de société commanditée, réputé très protecteur pour les dirigeants. Mais si Arnaud Lagardère rentre dans le rang (moyennant une confortable indemnité d'après la presse), les SCA continuent à s'épanouir discrètement en Bourse - jusqu'aux premiers rangs du CAC 40.
Amber Capital allié à Vivendi (avec l'assentiment sous conditions de Bernard Arnault) apparaissent sur le point de réussir là où le financier franco-américain Guy Wyser-Pratte avait échoué il y a dix années de cela. Le groupe Lagardère a confirmé étudier un projet de transformation en société anonyme, qui mettrait fin à la commandite par actions, ou SCA, un statut juridiquement très protecteur pour les dirigeants.
Un peu d'histoire. La commandite est une forme très ancienne d'organisation des entreprises commerciales. Dans un célèbre manuel "Le Parfait Négociant", ("ou Instruction générale pour ce qui regarde le commerce de toute sorte de marchandises tant de France que des pays étrangers"), édité à partir de 1675, le financier et économiste français Jacques Savary (principal auteur de l'ordonnance royale préfigurant le code du commerce) détaille notamment les avantages de la société commanditée, permettant à un gentilhomme de s'associer à de simples commerçants, donc roturiers, sans déroger à son rang!
Une origine qui remonte au XIIe siècle
Son origine remonterait à la république de Venise au XIIe siècle. Lorsque le propriétaire d'un navire accompagnait le voyage d'une cargaison, il était souvent tenté de s'immiscer dans les décisions du capitaine, ce qui est le meilleur moyen d'aggraver une situation délicate ou de provoquer une avarie. Histoire de fixer les rôles, le législateur vénitien inventa la commendatio. Pendant la traversée, le capitaine "commandité" restait seul maître à bord et le "commanditaire" propriétaire de la cargaison s'abstenait de discuter ses directives. En contrepartie, le commandité se devait de rembourser sur ses derniers une cargaison endommagée ou perdue.
C'est toujours ce principe qui sous-tend la société en commandite: son ou ses gérants disposent de pouvoirs très larges pour conduire les affaires de l'entreprise de la façon qu'ils jugent la plus opportune, mais ils sont responsables "indéfiniment et solidairement sur leur patrimoine personnel" (dans le cas d'une société en commandite simple). Encore faut-il que leur patrimoine soit suffisant pour couvrir les dettes éventuelles, ce qui n'était plus le cas d'Arnaud Lagardère, à en croire ses critiques comme l'Association des actionnaires minoritaires (Adam) de Colette Neuville.
La forme juridique de société en commandite se retrouve un peu partout en Europe -en Allemagne par exemple le laboratoire Merck, membre du Dax, est une Kommanditgesellschaft auf Aktien- ainsi qu'au Québec, mais ne se retrouve ni aux Etats-Unis ni en Grande-Bretagne. L'influence anglo-saxonne a contribué à marginaliser quelque peu ce statut - sans pour autant l'éclipser, comme en témoigne la vitalité de nombre de sociétés cotées tricolores l'ayant conservé. Tour d'horizon.
Un statut prisé des banques d’investissement (pour elles mêmes)
C’est sans doute l’indice le plus parlant de l’intérêt d’une SCA: les banques et sociétés d’investissement cotées en Bourse, habituées à jongler avec les fusions-acquisitions, ont souvent opté pour ce statut afin de pérenniser leur propre base actionnariale. Pesant 2,3 milliards d’euros en Bourse, Rothschild & Co. (anciennement "Paris Orléans"), la holding de tête du groupe Rothschild est une commandite. Le gérant commandité est en l’occurrence une société, Rothschild & Co Gestion, présidée par Alexandre de Rothschild, l’arrière-arrière-arrière-arrière-petit-fils du fondateur Mayer Rothschild. Dans le même secteur, à des échelles différentes, Tikehau (3,5 milliards de capitalisation) et NextStage (190 millions d’euros) sont également des SCA. Plus récemment, la Financière Marjos (anciennement société Clayeux, contrôlée par le groupe Krief) a adopté la commandite.
Au sein du groupe Covivio, la filiale hôtelière Covivio Hotels (2,3 milliards d’euros de capitalisation) a conservé le statut de SCA, hérité de l’époque où l’entreprise était une holding baptisée Foncière des Murs.
De solides sociétés industrielles
Fondé en 1853 par Louis-Antoine Bonduelle et Louis Lesaffre-Roussel, Bonduelle s’appuie sur le statut de SCA pour cultiver son indépendance. Le groupe agro-alimentaire, capitalisant près de 700 millions d’euros actuellement, est toujours majoritairement détenu par la famille Bonduelle-Dalle.
Fondée la même année par Léon Molinos, et cotée dès 1906, la Société générale de touage et de remorquage –aujourd’hui Touax– est une autre entreprise qui semble déterminée à affronter les siècles grâce au statut de commandite. Principal opérateur de barges sur la Seine au XIXe siècle, Touax est aujourd’hui spécialiste de la location et l’exploitation de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs (premier gestionnaire de conteneurs en Europe et 3e dans le monde). La famille Walewski (via André Colonna Walewski, gendre du fondateur) est toujours l’actionnaire majoritaire, avec la cinquième génération actuellement aux commandes. L’entreprise pèse actuellement 63 millions d’euros.
Fondée beaucoup plus récemment, mais également avec une empreinte familiale forte, le spécialiste du stockage et de la distribution des produits pétroliers Rubis –qui pèse déjà 4 milliards d’euros– a opté dès sa création en 1990 pour la SCA. S’il n’est pas question de faire évoluer ce statut, les gérants ont quand même dû récemment prendre en compte certaines critiques, en acceptant de baisser leur rémunération fixe.
A signaler également, le cas hybride de Bic: l’entité cotée est bien une société anonyme tout ce qu’il y a de plus classique, mais les parts de la plupart des membres du groupe familial Bich sont logées au sein de MBD, qui est une société en commandite par actions Gilles Gobin
Avec Michelin et Hermès, la commandite en (très) bonne place dans le CAC 40
Longtemps, Michelin (22 milliards d’euros de capitalisation boursière) a été l’autre SCA figurant au CAC 40, puis le seul à partir de l’exclusion de Lagardère en 2010. Dans le cas du pneumaticien, le statut de commandite est l’arme favorite de la famille fondatrice pour assurer dans le temps que le contrôle de l’entreprise restera dans le giron.
Et depuis l’arrivée d’Hermès en 2018, il y a de nouveaux deux sociétés commanditées dans l’indice phare, soit 5% de l’échantillon. Et trois ans après son inclusion, Hermès –toujours aux mains des descendants du fondateur Thierry Hermès, notamment les familles Guerrand, Puech, Dumas, Rédélé, de Seyne, etc. – est tout simplement devenu l’une des plus grandes capitalisations de l’histoire du marché parisien. En dépassant la semaine dernière les 111 milliards d’euros, Hermès a fait tomber Sanofi du podium de tête pour devenir la troisième plus grosse capitalisation française après LVMH et L’Oréal. Difficile après cela de continuer à prétendre que la forme juridique de société en commandite est un épouvantail qui fait fuir les investisseurs…