PARIS-MADRID (Reuters) - Suez Environnement a annoncé un ensemble d'accords qui lui permettront de prendre le contrôle d'Agbar en rachetant une partie des titres détenus par Criteria Caixa dans le numéro un du marché de l'eau en Espagne.

Le groupe français a précisé que l'opération alourdirait sa dette d'environ 1,2 milliard mais a également souligné son intérêt stratégique et son impact largement positif sur ses résultats.

Au total, l'ensemble des opérations prévues dans l'accord dévoilé jeudi représenteront un investissement final d'environ 400 millions d'euros pour Suez Environnement, a précisé une porte-parole du groupe français.

La transaction se fera d'abord à travers une offre publique de retrait financée en numéraire et lancée par Agbar sur ses propres actions, à un prix de 20 euros par action pour un montant maximum de 299 millions d'euros, avec ensuite une annulation des actions acquises.

Suez Environnement va de son côté acquérir les actions Agbar détenues par Criteria au même prix de 20 euros par action, portant ainsi sa participation finale dans la société espagnole à 75%, contre 46% détenus aujourd'hui directement ou indirectement, pour un montant total de 647 millions d'euros.

Dans le même temps, Criteria va prendre le contrôle total de l'assureur espagnol Adeslas, rachetant 54,8% de son capital à Agbar pour un montant de 687 millions d'euros et 45% à Malakoff Médéric, un groupe paritaire et mutualiste à but non lucratif.

"Agbar est une société qui partage le même ADN que Suez Environnement, qui a des gènes communs avec Lyonnaise des eaux, dont elle est un peu le jumeau espagnol", a déclaré lors d'une conférence téléphonique Jean-Louis Chaussade, directeur général du français, précisant que la direction actuelle d'Agbar serait maintenue dans ses fonctions.

"Cette opération représente un pas stratégique majeur pour Suez Environnement", a-t-il ajouté.

Vers 13h50, le titre Suez Environnement gagnait 1,67% à 15,83 euros dans un CAC 40 en recul de 1,51%, tandis que Agbar bondissait de 8,17% à 19,72 euros à Madrid.

"LOGIQUE INDUSTRIELLE ET STRATÉGIQUE"

"Cette opération procède d'une logique industrielle et stratégique forte pour Suez Environnement", ont écrit dans une note les analystes d'Oddo Securities.

Agbar est le numéro un de l'eau en Espagne avec une part de marché de 27%. Il fournit plus de 12 millions de personnes en eau potable et environ 10 millions de personnes en services d'assainissement. En 2008, son chiffre d'affaires et son Ebitda s'élevaient respectivement à 3,1 milliards d'euros et 620 millions.

La société est également présente au Chili, au Royaume-Uni, au Mexique, en Colombie, Andorre, Algérie et Chine. Il emploie environ 14.500 personnes.

Le groupe français prévoit que la prise de contrôle d'Agbar génèrera entre 20 et 30 millions d'euros d'économies annuelles au niveau de son Ebitda (résultat brut d'exploitation) et 15 millions "d'optimisations fiscales et financières".

Du fait de l'intégration globale d'Agbar dans ses comptes et des synergies attendues, Suez Environnement précise qu'il attend également 10% par an environ par rapport à son Ebitda actuel et environ 80 millions d'euros de plus-value nette sur la cession d'Adeslas au niveau de son résultat en 2010, avec un effet relutif de l'acquisition d'Agbar à partir de 2011.

Le groupe français a précisé que l'opération serait financée intégralement par ses liquidités existantes et sa génération de cash flow, soulignant cependant que sa dette financière nette devrait augmenter d'environ 1,2 milliard d'euros à la clôture de l'opération, après notamment la consolidation totale de la dette nette du groupe espagnol, soit une augmentation de 25 points de base de son ratio dette financière nette/Ebitda.

Lors de son introduction en Bourse en juillet 2008, Suez Environnement avait indiqué qu'il visait un ratio dette nette/Ebitda inférieur à 3 fois sur la période 2008-2010, hors impact d'éventuelles acquisitions stratégiques.

"Nous communiquerons les opérations que nous ferons pour revenir vers ce ratio de stabilité et de solidité auquel nous tenons", a précisé Jean-Louis Chaussade.

"Je suis certain que nous trouverons les bons moyens pour revenir à un ratio raisonnable. Nous n'avons pas l'intention de faire d'augmentation de capital chez Suez Environnement."

Au 30 juin, le groupe affichait une dette financière nette de 6.507 millions d'euros au 30 juin, soit un ratio dette financière/Ebitda de 3,18 fois.

Suez environnement et Criteria prévoient que le retrait de la cote d'Agbar sera effectif au premier trimestre 2010 et que l'ensemble de l'opération sera finalisée mi-2010.

Benjamin Mallet, édité par Matthieu Protard

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