(BFM Bourse) - SMCP, maison-mère des trois marques de prêt-à-porter haut de gamme, a annoncé lundi soir la restitution d'une participation de 15,5% de son capital à une société luxembourgeoise actuellement en procédure de faillite. Ce qui devrait débloquer la situation capitalistique de l'entreprise et permettre potentiellement son rachat.

SMCP se dirige vers l'épilogue d'une longue et tortueuse saga sur son actionnariat. La maison-mère des marques de prêt-à-porter haut de gamme Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac a annoncé mardi soir la restitution de 15,5% de son capital à une société luxembourgeoise, European Topsoho, placée en procédure de faillite depuis février 2023. Ancien actionnaire majoritaire de SMCP, European Topsoho est une filiale de la société chinoise Shandong Ruyi.

Cette annonce constitue la suite logique d'une décision judiciaire rendue début juillet par la Haute Cour de Singapour. Cette décision ordonnait à Dynamic Treasure Group (DTG), société basée aux Îles Vierges britanniques, de restituer cette participation de 15,5% qui lui avait été cédée en 2021 pour un euro symbolique. DTG est un "trust" appartenant à Chenran Qiu, qui n'est autre que la fille de Yafu Qiu, le fondateur de Shandong Ruyi et ex-président du conseil d'administration de SMCP.

La restitution de ce bloc d'actions devrait permettre de clarifier une bonne fois pour toute la situation actionnariale du groupe qui se trouve dans l'impasse depuis 2021 (c'est-à-dire depuis la cession du bloc d'actions de European Topsoho à DTG).

Ce blocage a "gâché l'equity story (l'histoire qu'une société raconte au marché pour le séduire, NDLR)" de SMCP, écrivait Oddo BHF l'an passé. Explications.

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Une cession de 2021 qui passe mal

Actionnaire majoritaire depuis 2016 et filiale, donc, de Shandong Ruyi, European Topsoho a émis en 2018 pour 250 millions d'euros d'obligations nanties sur 28 millions d'actions SMCP, ce qui représentait environ 37% du capital du groupe de mode et de vêtements.

En septembre 2021, la société luxembourgeoise a fait défaut sur ses obligations. En conséquence, les créanciers d'European Topsoho, réunis sous un consortium appelé "Glas", ont récupéré 37% du capital.

Les débiteurs ont, plus exactement, repris environ 29% en direct et ont confié à un cabinet les 8% restants du capital nanti. Ce afin de rester sous le seuil de 30%, synonyme de lancement d'une offre publique d'achat (OPA).

C'est ensuite que les choses se compliquent. En novembre 2021, European Topsoho a cédé pour un euro symbolique (alors que la valeur de marché se situait à 80 millions d'euros) les quelque 15,5% du capital de SMCP qui lui restait à DTG. Ou pour faire plus simple, la famille Qiu a tenté de reprendre la main sur 15,5% du capital.

Cette opération a provoqué l'ire des créanciers qui l'ont contestée en justice et ont donc fini par obtenir gain de cause.

Une cession du groupe était bloquée

Pour comprendre le courroux des créanciers du consortium "Glas", il convient de souligner que, depuis l'émission des obligations de European Topsoho en 2018, l''action SMCP s'est effondrée. Si bien qu'au cours de Bourse actuel, les parts de "Glas" dans SMCP valent environ 168 millions d'euros, bien moins que les 250 millions d'euros prêtés en 2018.

Une possibilité pour eux de se refaire la cerise était de puiser dans le solde du capital de SMCP encore détenu par European Topsoho et donc de les saisir en leur qualité de créanciers.

Or le transfert de 15,5% du capital de SMCP par Topsoho à Chenran Qiu empêchait de facto une telle possibilité. D'où la contestation en justice par "Glas" de ce transfert. Si la participation venait à être rapatriée "au Luxembourg (ce qui devrait être le cas), alors elle pourrait probablement être saisie par Glas", estimait d'ailleurs Oddo BHF, en juillet 2024.

Autre raison potentielle de la contestation en justice initiée par les créanciers: avec 15,5% du capital détenu par la famille Qiu, une OPA sur SMCP était difficile sinon improbable. Car cela rendait "le seuil de squeeze-out (retrait de la cote, NDLR) hors d’atteinte", expliquait Oddo BHF en 2024.

Pour pouvoir retirer un groupe de la cote dans le droit français, un actionnaire doit posséder plus de 90% du capital de la société. Avec une participation de 15,5% détenue par la famille Qiu, cela n'était donc pas possible dans le cas de SMCP.

Ce dernier point compliquait ainsi la recherche d'acquéreurs potentiels pour les créanciers dont on sait depuis 2023 qu'ils veulent céder leurs titres SMCP. Le consortium "Glas" a, en effet, confié un mandat de cession à une banque franco-américaine en 2023.

Vers une OPA?

Le retour du bloc de 15,5% dans les "mains" de European Topsoho va ainsi permettre de lancer les grandes manœuvres sur le capital de SMCP. "La restitution de cette participation vient clarifier la situation actionnariale de SMCP", explique d'ailleurs le groupe de prêt-à-porter dans un communiqué.

Dans plusieurs notes publiées en juin et juillet, TP ICAP Midcap estimait qu'en cas de restitution de la participation de 15,5%, un rachat du groupe pourrait survenir, car "Glas devrait relancer le process de cession de sa participation". "Au vu des performances récentes du groupe (SMCP) et de sa profitabilité, nous pensons qu’un repreneur pourrait être trouvé", ajoutait le bureau d'études.

Si les 15,5% détenus par DTG "venaient à être rapatriés au Luxembourg et saisis par Glas, ou même par d’autres créanciers, ils auraient alors beaucoup plus de chance d’être apportés dans le cadre d’une OPA", jugeait également de son côté Oddo BHF.

En juillet 2024, le courtier estimait que les créanciers "Glas" devraient logiquement s'orienter vers une cession en direct de leur participation à un repreneur et non sur le marché. Tout simplement parce qu'avec 37% "il n’y a pas de possibilité de céder sur le marché par bloc (pas la profondeur suffisante) ou au fil de l’eau compte tenu des montants en jeu", expliquait Oddo BHF.

Le courtier évoquait alors deux types de repreneurs possibles pour SMCP. Soit un fonds de capital-investissement ("private equity"), le groupe ayant été détenu par le passé par plusieurs fonds de cette nature, dont KKR. Soit un industriel "dans une logique de portefeuille de marques, voire de diversification", expliquait le bureau d'études.

Oddo BHF citait explicitement "EPI (Weston, Bonpoint et des vins & spiritueux) ou Maus (The Kooples, Lacoste, Aigle)". "En revanche, nous n’imaginons pas des géants du luxe (LVMH, Kering) se positionner sur un acteur du luxe accessible", ajoutait-il.

Une telle opération (une OPA) se traduirait nécessairement par une prime pour les actionnaires minoritaires, prime qui généralement s'échelonne entre 20% et 50% par rapport au cours.

En attendant que les spéculations sur la recomposition du capital prennent forme, l'action SMCP grimpe de 7,3% à la Bourse de Paris vers 15h15 ce mardi 12 août. Ce qui porte la hausse du titre à 75,75% depuis le début de l'année.

Si l'opérationnel a été relégué au second plan, rappelons que les dernières publications de SMCP ont été encourageantes. Au premier semestre, le groupe avait enregistré des ventes de 601 millions d'euros, en croissance de 3% en données comparables, avec une accélération au deuxième trimestre (+3,3%). Le résultat opérationnel avait plus que doublé sur un an à 42,6 millions d'euros. Oddo BHF avait salué de "très bons résultats" quand TP ICAP Midcap avait évoqué "une très belle performance".