par Noëlle Mennella

PARIS (Reuters) - Sanofi-Aventis a prolongé une nouvelle fois sans surprise son offre sur Genzyme le temps de trouver un terrain d'entente sur la valeur d'un Certificat de valeur conditionnelle (CVC) attaché au traitement expérimental du groupe américain de biotechnologie dans la sclérose en plaques.

La date d'expiration du projet de rachat du spécialiste des maladies rares par le n°6 mondial de la pharmacie a été repoussée du 21 janvier au 15 février, au même prix de 69 dollars, soit 18,5 milliards de dollars au total.

"Il est maintenant prévu que l'offre publique d'achat expire à 23 h 59, heure de New York, le 15 février 2011, à moins qu'elle ne soit à nouveau prolongée", lit-on dans un communiqué de Sanofi.

"Bien que ces discussions se soient poursuivies et aient inclus des équipes commerciales et des dirigeants à la fois de Sanofi-Aventis et de Genzyme, des divergences significatives demeurent quant au CVC potentiel et à la valeur de l'offre de Sanofi-Aventis et il n'y a aucune garantie que les parties parviendront à un accord", ajoute le laboratoire français.

Développé à partir de la molécule alemtuzumab, déjà utilisé dans l'anticancéreux Campath, ce médicament dénommé Lemtrada devrait réaliser 3,5 milliards de dollars de ventes, selon Genzyme, mais à peine 700 millions d'après Sanofi.

Le CVC est l'outil qui devrait permettre de concilier ce grand écart entre les appréciations des deux groupes.

"La décision de prolonger l'offre est sans surprise mais cela va quand même dans le bon sens puisque que le groupe dit que les équipes commerciales travaillent aussi sur le CVC", commente Jean-Jacques Le Fur (Oddo Securities).

UN CVC ESTIMÉ ENTRE 5 ET 10 DOLLARS

Les discussions à ce sujet ont été engagées dans la première semaine de janvier et le rapprochement des positions entre les deux groupes a été confirmé par des propos tenus mercredi par le directeur général de Genzyme, Henri Termeer.

"Ça va se résoudre", a-t-il dit devant la Chambre de commerce de Boston. "De quelle manière, on n'en sait rien. Nous sommes très concentrés sur la gestion du groupe."

A la fin août 2010, Genzyme avait rejeté la proposition de rachat de Sanofi en estimant qu'elle était largement sous-évaluée.

"Nous restons patients et disciplinés. Nous pensons que l'opération serait stratégiquement bénéfique pour les deux sociétés", a déclaré le porte-parole de Sanofi.

Le 4 octobre, le groupe français avait lancé une offre hostile au prix de 69 dollars par action, s'attirant le refus de Genzyme. La biotech américaine avait répondu qu'elle valait entre 84 et 89 dollars sur la base d'un bénéfice par action projeté pour 2011 entre 4,30 et 4,60 dollars.

C'est ainsi que Sanofi a lancé un deuxième round dont l'issue a été fixée au 21 janvier. A cette date, le nombre de titre Genzyme apportés à l'offre représentant environ 0,40% du nombre d'actions en circulation sur une base totalement diluée.

Selon des analystes ses discussions devraient aboutir à un accord sur la base d'une revalorisation du prix de 69 dollars par action offert par Sanofi, que compléterait un certificat de valeur conditionnelle.

Au final, les experts estiment que l'offre pourrait être relevée dans la fourchette de 71 à 76 dollars et qu'elle sera assortie d'un CVC dont ils estiment la valeur entre 5 et 10 dollars par action.

Le CVC, également appelé dans le passé CVG (Certificat de valeur garantie), permet de lier le paiement d'un complément de prix d'une offre publique d'achat à une performance opérationnelle - comme dans le cas de Genzyme - ou un cours de Bourse futur. (Voir )

L'action Sanofi a baissé de 13% en 2010 quand le CAC a perdu 3,3% et que l'indice sectoriel européen a progressé de 6,2%. Depuis le début 2011, elle a progressé de 6,3% contre +5,6% pour le CAC 40 et -1,5% pour l'indice européen.

Vendredi soir elle a terminé à 50,87 euros faisant ressortir une capitalisation boursière de 66,7 milliards d'euros.

Le titre Genzyme, qui a gagné plus de 36% en six mois, a clôturé vendredi à 71,58 dollars.

Edité par Jean-Michel Bélot

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