par Noëlle Mennella

PARIS (Reuters) - Sanofi-Aventis a finalement accepté de débourser 20,1 milliards de dollars (14,8 milliards d'euros) pour acquérir Genzyme, un montant auquel s'ajoute un complément de prix lié au succès d'étapes des grands médicaments de la société américaine de biotechnologies.

Après plus de sept mois de négociations, le groupe pharmaceutique français va payer en numéraire 74 dollars par action Genzyme, soit 1,2 milliard de dollars de plus que son offre initiale.

L'accord a pu être conclu grâce à l'introduction d'un certificat de valeur conditionnelle (CVC) notamment attaché aux performances du Lemtrada, un traitement expérimental de Genzyme dans la sclérose en plaque.

La valeur du CVC pourrait atteindre un maximum de 14 dollars si les ventes du Lemtrada atteignaient 2,8 milliards de dollars d'ici 2020, ont précisé mercredi les deux sociétés dans un communiqué commun.

Pour Tim Anderson, analyste chez Sanford Bernstein, le scénario le plus probable est celui d'un paiement qui ne dépassera pas 4 dollars par CVC, soit 1,1 milliard de dollars au total.

La perspective d'aller jusqu'à 10 dollars supplémentaires pour les performances du Lemtrada est jugée improbable par les analystes.

En théorie, à 14 dollars, le complément de prix renchérit la transaction de 3,8 milliards de dollars. Mais la valeur de marché du CVC devrait subir une décote importante en raison des incertitudes entourant les ventes du Lemtrada, l'échéancier retenu et aussi les réticences de nombreux investisseurs face à de tels instruments financiers.

Lors d'une présentation téléphonique, le directeur général de Sanofi Chris Viehbacher a indiqué que les estimations du marché selon lesquelles le CVC pourrait se traiter entre deux et trois dollars pourraient ne pas être irréaliste.

Genzyme, qui a construit son succès en inventant de nouveaux traitements biologiques pour des maladies très rares, a évalué les ventes potentielles du Lemtrada à 3,5 milliards de dollars, mais Sanofi les a estimées à 700 millions à peine.

600 MILLIONS DE DOLLARS DE SYNERGIES ATTENDUES

La transaction, unanimement approuvé par les conseils d'administration des deux sociétés, est la deuxième plus importante dans l'histoire des biotechs. Elle aidera Sanofi à compenser le déclin des recettes tirées de molécules qui tombent dans le domaine public et à prendre pied dans le domaine du traitement des maladies rares.

L'opération, qui devrait être finalisée au début du deuxième trimestre, sera relutive sur le bénéfice par action dès la première année de l'opération et dans une fourchette de 0,75 euro à un euro d'ici 2013.

Chris Viehbacher a précisé que les synergies seraient constatées au niveau du chiffre d'affaires dès le second semestre de cette année. Le directeur financier Tom McCarthy a précisé que ces synergies pourraient à terme dépasser les 600 millions de dollars.

La Bourse a accueilli positivement ces annonces. L'action Sanofi s'adjugeait 3,25% à 51,41 euros à Paris à 15h40, alors que l'indice CAC 40 prenait 1%. Dans les premiers échanges à New York, Genzyme prenait 1,5%.

"Cela se passe comme prévu, à un dollar près. Sanofi ne surpaye pas. Le paiement du CVC sera étalé dans le temps si les objectifs sont atteints, or ceux-ci sont loin d'être gagnés", a commenté un analyste d'une grande banque.

Des analystes interrogés avant l'annonce estimaient que l'acquisition de Genzyme, tout en étant relutive pour Sanofi, ne compenserait pas à elle seule les problèmes liés aux pertes de brevets de plusieurs produits et aux résultats décevants de nouveaux traitements du laboratoire français.

L'accord entre les deux groupes a été conclu après un long affrontement entre deux patrons déterminés : celui de Genzyme, le Néerlandais Henri Termeer, aux commandes depuis plus de 25 ans et le Canado-allemand Chris Viehbacher, qui a pris les rênes de Sanofi fin 2008 après une carrière de 20 ans chez GlaxoSmithKline.

Les premières rumeurs d'intérêt de Sanofi ont commencé à circuler fin juillet 2010. Le 2 août, Sanofi formulait une offre amicale à 69 dollars par action, rejetée par Genzyme car jugée trop basse. Sanofi avait fini par lancer une OPA hostile le 4 octobre, au même prix.

Afin de trouver une solution négociée, le laboratoire français a repoussé par deux fois l'échéance de son OPA pour discuter d'un complément de prix basé sur un CVC.

Avec Nina Sovich, édité par Dominique Rodriguez

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