par Toni Clarke et Noëlle Mennella

BOSTON/PARIS (Reuters) - Sanofi-Aventis et Genzyme sont parvenus à un accord de principe sur la structure d'un rapprochement entre les deux groupes, a-t-on appris lundi de deux sources proches du dossier.

Selon l'une des sources, la transaction entre le groupe pharmaceutique français et le spécialiste américain des maladies rares pourrait être finalisée dans une semaine ou deux. L'accord comporterait un certificat de valeur conditionnelle (CVC), ont ajouté les sources.

Un porte-parole de Sanofi s'est refusé à commenter ces informations.

Sanofi et Genzyme ont par ailleurs confirmé lundi avoir conclu un accord de confidentialité - accord qui figurait dans un avis de l'autorité des marchés américains (SEC) -, un pas important qui va permettre au groupe français d'accéder aux informations de la biotech américaine.

Sanofi a répété à cette occasion qu'il n'y avait aucune garantie que ses discussions avec Genzyme aboutissent.

L'américain a de son côté indiqué qu'il avait autorisé Sanofi à mener une procédure d'examen de ses livres de compte ("due diligence"). Il a précisé que les discussions entre les conseillers et représentants des deux groupes portaient essentiellement sur l'utilisation d'un CVC.

Les deux parties ont également discuté d'autres modalités potentielles pour une transaction négociée, a aussi précisé Genzyme.

ACCÈS À DES INFORMATIONS NON PUBLIQUES

Chez Sanofi, un porte-parole a déclaré que le groupe avait "signé un accord de confidentialité pour continuer (ses) discussions et avoir accès à certaines informations qui ne sont pas publiques".

Sanofi a prolongé jusqu'au 15 février son offre sur Genzyme, un nouveau délai décidé dans l'espoir de structurer un accord autour de la valeur d'un CVC attaché au Lemtrada, un traitement expérimental du groupe américain dans la sclérose en plaques.

Développé à partir d'une molécule (l'alemtuzumab) déjà utilisée dans l'anticancéreux Campath, le Lemtrada devrait générer 3,5 milliards de dollars de ventes selon Genzyme, mais à peine 700 millions d'après Sanofi. Le CVC est l'outil susceptible de réconcilier les deux groupes.

Des analystes estiment que les termes d'un accord pourraient être présentés à l'occasion de la publication des résultats annuels de Sanofi, le 9 février.

Chez Natixis, Béatrice Muzard estime que l'annonce de l'accord de confidentialité "signifie que la finalisation de l'opération est en bonne voie et qu'il y a un terrain d'entente en termes de valorisation entre les deux groupes".

"Avec les 'due diligence', il y a une avancée importante", renchérit Eric Le Berrigaud, analyste chez Raymond James. "Un pas décisif vient d'être franchi dans les négociations", estime de même Jean-Jacques Le Fur (Oddo Securities).

Arsène Guekam (CIC) y voit la confirmation des "efforts réalisés par les deux groupes récemment".

LA BIOTECH, PASSAGE OBLIGÉ POUR SANOFI

Les analystes s'accordent à penser qu'une acquisition de Genzyme permettrait à Sanofi de changer de dimension dans la biotechnologie, un passage obligé pour tous les grands laboratoires.

Ils observent aussi que le métier des vaccins, où Sanofi est numéro un mondial, est proche de celui de la biotechnologie, terrain de prédilection de Genzyme qui a bâti son succès sur la mise au point de nouveaux traitements biologiques destinés aux maladies rares.

Les activités du groupe américain créé en 1981 dépassent actuellement largement cette spécialité. Le traitement expérimental dans la sclérose en plaques (Lemtrada) est aujourd'hui le plus prometteur.

Le CVC que les deux groupes négocient est conditionné à l'atteinte de certains seuils concernant ce futur traitement, le premier étant l'autorisation de sa mise sur le marché.

Avec le Lemtrada, Genzyme en est à la dernière étape avant une commercialisation (phase III). Il attend les résultats de deux études cette année, et l'autorisation de mise sur le marché, tant en Europe qu'aux Etats-Unis, doit a priori intervenir au début 2012.

Certains analystes considèrent le Lemtrada comme un 'blockbuster' potentiel, c'est-à-dire un médicament susceptible de générer un milliard de dollars de ventes annuelles.

Le titre Sanofi a clôturé sur un gain de 1,34% à 49,875 euros à la Bourse de Paris, surperformant le CAC 40 (+0,08%) et l'indice sectoriel européen (-0,46%).

Sur le Nasdaq, à New York, l'action Genzyme avançait de 2,6% à 72,95 dollars à 17h45 GMT.

Sanofi propose d'acquérir Genzyme à 69 dollars par action, soit 18,5 milliards de dollars.

Avec Lewis Krauskopf à New York et Jessica Hall à Philadelphie, édité par Dominique Rodriguez

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