(BFM Bourse) - Un projet de fusion-acquisition déraille habituellement lorsque la cible est réticente à se livrer à l'acquéreur. Tiffany au contraire fustige les manoeuvres de LVMH pour retarder l'opération, et veut aller en justice pour obliger le géant français à respecter l'accord de rapprochement conclu l'an dernier.

Un scénario sens dessus dessous. Le numéro 1 mondial du luxe, à l'origine l'an dernier des démarches en vue d'une offre de rachat de Tiffany, a indiqué mercredi qu'il ne s'estimait pas en mesure de boucler le rachat du joaillier américain - déclenchant l'ire de ce dernier, qui aussitôt fait part de son intention de traîner LVMH en justice afin de parachever l'acquisition dans les conditions fixées. Une décision qui n'a pas inquiété outre-mesure les investisseurs. L'action LVMH recule à peine à la clôture ce mercredi (-0,087% à 404,5 euros), même s'il s'agit d'une performance relativement médiocre comparé au CAC 40, qui lui progresse de 1,4%.

Le groupe dirigé par Bernard Arnault avait officialisé le 28 octobre 2019 son intérêt pour Tiffany, qui lui aurait permis de muscler son pôle bijouterie. Sur la base du prix évoqué alors (120 dollars par action, soit 14,5 milliards de dollars au total, selon des sources proches) l'opération aurait déjà représenté la plus importante acquisition jamais opérée par le groupe (à comparer à une valeur d'entreprise de 4,3 milliards d'euros pour Bulgari en 2011).

Sans dire non, Tiffany avait demandé s'il était possible d'aller un peu plus haut, ce à quoi le prétendant avait consenti en offrant 135 dollars par action, valorisant Tiffany 16,2 milliards de dollars. L'annonce des fiançailles avait d'ailleurs été bien accueillie en Bourse, le titre LVMH -en plein élan pendant la majeure partie de 2019- s'adjugeant 2% ce jour-là, à pratiquement 400 euros. Le cours avait poursuivi son envolée jusqu'en début d'année, inscrivant mi-janvier un nouveau record historique à plus de 430 euros, avant d'être ensuite rattrapé par la crise sanitaire.

Un report de trois mois pour conclure le deal

Mais le champion tricolore a ensuite commencé à s'inquiéter des conséquences de la pandémie de coronavirus, réunissant début juin son conseil d'administration pour examiner la situation - mais avait finalement renoncé à rouvrir une discussion juridiquement épineuse sur le prix.

À la date butoir du 24 août, initialement envisagée dans l'accord de rapprochement pour la finalisation de l'opération, les deux parties avaient annoncé un report de trois mois au 24 novembre, sans nouvelles avancées au cours des dernières semaines du côté des formalités réglementaires et antitrust.

Ce mercredi, invoquant "une succession d’évènements de nature à fragiliser l’opération d’acquisition de la société Tiffany & Co", LVMH a fait savoir qu'il ne serait pas en mesure de réaliser l'acquisition. Le conseil d'administration dit avoir pris connaissance d’une lettre du ministre des Affaires Etrangères "qui, en réaction à la menace de taxes sur les produits français formulée par les Etats-Unis, demande au groupe LVMH de différer l’acquisition de Tiffany au-delà du 6 janvier 2021", date butoir pour parvenir à une solution négociée entre les gouvernements français et américain au sujet du projet de taxation des leaders américains du numérique. Le conseil a également pris note de la demande de Tiffany de repousser le délai limite de réalisation de l’accord au 31 décembre 2020, mais décidé de ne pas y donner suite en maintenant la date limite au 24 novembre - suggérant en l'état un échec.

Vers une bataille juridique

Mais Tiffany ne voit là qu'une nouvelle tentative de LVMH pour se soustraire à son obligation de conclure la transaction dans les conditions convenues. La clause de "Material Adverse Effect" (évènement significativement défavorable) définit précisément les cas où l'accord devient caduc, et la société new-yorkaise ne voit pas en quoi cette clause s'appliquerait ici - d'autant qu'en plein coeur de la pandémie, ses résultats financiers se sont plutôt distingués favorablement par rapport au secteur du luxe, y compris par rapport aux résultats de LVMH lui-même.

"Nous pensons que LVMH cherchera à utiliser tous les moyens disponibles pour éviter de conclure la transaction aux conditions convenues. Mais la simple réalité est qu'il n'y a pas de fondement en droit français au fait qu'un ministre des Affaires étrangères ordonne à une entreprise d'enfreindre un accord valable et contraignant, et les discussions unilatérales de LVMH avec le gouvernement français -sans notifier ou consulter Tiffany et ses conseils sont une violation supplémentaire des obligations de LVMH au titre du contrat de fusion. De plus, cette prétendue tentative française de représailles à l'encontre des États-Unis pour les nouveaux droits de douane proposés n'a jamais été annoncé ni discuté publiquement ; comment pourrait-il s'agit d'un effort pour faire pression sur les États-Unis pour qu'ils révoquent les droits de douane? De plus, comme nous n'avons connaissance d'aucune autre société française ayant reçu une telle demande, il est d'autant plus clair que LVMH n'a pas la conscience tranquille", a indiqué le président du conseil d'administration de Tiffany, Roger Farah (propos traduits par BFM Bourse exclusivement à titre indicatif).

"Nous regrettons d'avoir à prendre une telle mesure, mais LVMH ne nous a laissé d'autre choix que d'entamer une procédure judiciaire pour protéger notre entreprise et nos actionnaires. Tiffany est confiant quant au fait d'avoir respecter ses obligations selon l'accord de fusion, et est déterminé à finaliser la transaction selon les conditions convenues l'an dernier. Tiffany attend la même chose de LVMH", a-t-il ajouté. La plainte déposée devant une juridiction particulière de l'Etat du Delaware, appelé "tribunal d'équité", vise à obtenir une injonction pour que LVMH procède à l'acquisition, en démontrant par ailleurs que le groupe français n'a pas rempli ses obligations notamment vis-à-vis des dossiers antitrust auprès de différentes autorités nationales, dont le dépôt lui incombait.