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Pourquoi le NYSE veut booster la cotation directe utilisée par Spotify et Slack

samedi 30 novembre 2019 à 11h00
Le NYSE veut réviser les règles concernant la cotation directe

(BFM Bourse) - L'opérateur du marché new-yorkais pousse la procédure de cotation directe en avant et souhaite permettre aux entreprises qui y ont recours de lever des capitaux. Récemment utilisée par Spotify ou Slack, cette méthode d'introduction inhabituelle pourrait séduire de nouveaux acteurs si le gendarme boursier approuve ce changement.

L'introduction en Bourse de Spotify le 3 avril 2018 représentait un enjeu de taille, à la fois pour la plateforme musicale aux plus de 70 millions d'abonnés, pour les banques et pour le New York Stock Exchange. Le groupe suédois avait en effet choisi un processus d'introduction inhabituel, et jamais utilisé auparavant pour une société de cette taille. Celui dit de la "cotation directe".

Contrairement à une IPO classique, ce mode d'introduction n'implique pas de "roadhsow" devant les investisseurs ni d'émission d'actions nouvelles et ne permet donc pas à la société de lever de l'argent. En effet, dans ce cas précis, seules les actions de la société déjà détenues par les investisseurs de la première heure, les managers ou encore les salariés sont échangeables. Autre différence avec une introduction en Bourse classique: aucune période de "lock-up", durant laquelle les nouveaux acheteurs ne peuvent pas vendre leurs titres, en général pour une durée de six mois, n'est mise en place via ce "direct listing".

Moins de commissions

A contrario des groupes qui s'entourent généralement de grandes banques qui font la tournée des investisseurs, sélectionnent des "pré-acheteurs", planchent sur un prix d'introduction et agissent pour stabiliser le titre à ses débuts, Spotify avait donc opté pour l'introduction "directe". Premier avantage et non des moindres : l'économie d'importantes commissions versées aux banques en question. Quand la facture d'une IPO classique peut se chiffrer en centaines de millions de dollars pour des entreprises d'une certaine taille, celle du groupe suédois ne lui aurait coûté "que" 50 millions d'euros -Spotify s'était seulement attaché les services de Morgan Stanley et Goldman Sachs en tant que conseillers- et lui aurait fait économiser pas moins de 300 millions de dollars, selon le cabinet d'études SharesPost.

Surcroît de volatilité

Le patron du groupe suédois Daniel Ek avait alors justifié cette stratégie en expliquant que la société n'avait pas besoin d'argent frais après avoir levé plus de 2 milliards lors de levées de fonds classiques. "Le souci avec le procédé traditionnel qui date des années 1970, c'est que le monde a beaucoup changé depuis", explique le dirigeant, qui ajoutait alors devoir "délivrer un document et ne pas pouvoir en parler jusqu'au moment où on sonne la cloche". Le dirigeant n'avait d'ailleurs pas honoré cette tradition qui veut que les nouveaux arrivants à Wall Street donnent le coup d'envoi de la séance en sonnant une cloche. La messagerie d'entreprises Slack avait emboîté le pas de Spotify en s'introduisant de la même manière en juin dernier.

À l'inverse d'une IPO classique, une cotation directe ne permet donc pas à l'entreprise de lever des fonds mais simplement aux actionnaires existants de vendre leurs titres une fois celui-ci coté. Ce processus n'induit par conséquent aucune dilution de la part de ceux qui sont déjà actionnaires, aucune nouvelle action n'étant émise. En revanche, ce mode d'introduction peut engendrer un surcroît de volatilité, la totalité des titres étant potentiellement éligible à l'opération. 30 millions de titres Spotify ont ainsi changé de mains lors de la première séance de cotation (sur 179 millions de titres, soit 16,7% du capital).

Slack a également connu une première séance mouvementée puisque 137 millions d'actions ont changé de mains lors de la première journée de cotation selon des chiffres de Factset, ce qui représente plus de la moitié des 269 millions d'actions Slack. Dès l'ouverture, le volume d'échanges sur les titres Slack avait dépassé les attentes des analystes avec 45 millions de titres échangés (plus de 16% du capital) dans la première heure de cotation, signe que l'opération était un succès.

"Pour être à l'aise avec la procédure de cotation directe, les acheteurs doivent être convaincus que l'offre d'actions sera importante et que le titre sera suffisamment liquide" explique Colin Stewart, responsable du segment technologique sur les marchés actions à travers le monde chez Morgan Stanley. Il estime en outre que la cotation directe "devient une option valable pour de plus en plus de pépites de la Silicon Valley". Autre preuve du succès des opérations de Spotify et Slack, leur titre a respectivement bondi de 26% et 48,5% lors de leur première séance.

Le NYSE veut autoriser l'émission d'actions nouvelles via la cotation directe

Conscient que ce processus d'introduction séduit de plus en plus d'acteurs de la tech -qui parviennent à se financer via des tours de table privés et n'ont donc pas forcément besoin de lever des capitaux sur les marchés- le New York Stock Exchange (NYSE) veut inciter ces groupes à revenir en Bourse via la cotation directe. Pour ce faire, l'opérateur boursier a demandé à la Securities and Exchange Commission (la SEC, le gendarme boursier américain) de réviser les règles actuelles pour permettre aux groupes qui le souhaitent de pouvoir lever des fonds via la cotation directe.

Car si Spotify et Slack disposaient de suffisamment de cash à leur bilan et voulaient éviter une dilution ainsi que la période de blocage qui interdit aux actionnaires de céder leur part, ce n'est pas le cas de toutes les start-up technologiques. Nombre d'entre elles ont encore recours au marché pour réunir des fonds afin d'alimenter leur croissance. Il s'agit donc de leur permettre d'attirer de nouveaux capitaux via une cotation directe, ce qui pourrait les inciter à choisir ce processus, également considéré comme plus rapide, plus transparent et plus économique.

"Ces nouvelles règles proposées par la Bourse de New York permettraient aux sociétés de profiter des avantages d'une cotation directe (pas de "roadshow", pas de période de "lock-up", moins de commissions) tout en éliminant le principal inconvénient d'une cotation directe : l'incapacité de mobiliser des capitaux" juge ainsi Ran Ben-Tzur, spécialiste des marchés actions pour le cabinet d'avocats Fenwick & West, interrogé par CNBC. "Si elles sont approuvées (par la SEC, NDLR), ces règles modifieront probablement de manière fondamentale la façon dont les groupes technologiques entrent en Bourse" a-t-il ajouté.

Le nombre de sociétés en Bourse en chute libre

"Les entreprises feront ce qui est dans leur meilleur intérêt et choisiront la voie qui répond le mieux à leurs objectifs" a pour sa part déclaré le vice-président du NYSE John Tuttle, interviewé par le Wall Street Journal. Celui-ci de poursuivre en indiquant que : "Nous (le NYSE, NDLR) voulons juste nous assurer que le marché offre le plus de choix possibles et que le nombre de sociétés cotées augmente", celui-ci ayant été divisé par deux au cours des deux dernières décennies outre-Atlantique.

La Bourse de New York "est également d'avis qu'une inscription directe primaire à la cote d'une Bourse dans laquelle la société vend pour au moins 250 millions de dollars de ses actions dès l'ouverture du marché lors de la première séance de cotation du titre garantirait un marché de négociation suffisamment liquide".

Quentin Soubranne - ©2020 BFM Bourse
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