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Les SPAC, une technique pour entrer en Bourse de plus en plus populaire à Wall Street

samedi 10 octobre 2020 à 07h00

(BFM Bourse) - Destinés à coter une entreprise en Bourse sans passer par la case IPO, les "sociétés blanc-seing", ou SPAC, connaissent depuis le début de l'année un essor fulgurant outre-Atlantique. Malgré dans certains cas un parfum de scandale.

C'est une une voie alternative vers la Bourse qui tente un nombre grandissant de candidats: les SPAC, ou "Special-Purpose Acquisition Company". Le phénomène a connu plusieurs vagues depuis les années 1980, mais jamais dans les proportions actuelles. Le montant cumulé des levées de fonds via des SPAC depuis le début de l'année frôle les 40 milliards de dollars. Ce qui ne va pas sans susciter interrogations et critiques.

Une SPAC est une société sans activité opérationnelle qui lève des fonds en Bourse avec pour seul objectif de réaliser une ou des acquisitions. Une coquille vide qui s'introduit en amont en Bourse sur la base d'une documentation succincte -pas d'activité ou de résultats à présenter- en demandant aux investisseurs une sorte de chèque en blanc. Seule promesse: utiliser les fonds levés pour acquérir en retour une entreprise non cotée. Une fois l'opération bouclée, la SPAC se rebaptise du nom de la société acquise, laquelle met la main sur les fonds levés, et le tour est joué.

Ce qui peut convaincre les investisseurs de s'embarquer ainsi les yeux fermés, c'est la réputation des fondateurs de la SPAC, souvent des investisseurs de premier plan issus de l'univers du private equity, qui sont financièrement intéressés au succès futur de l'entité. Il s'agit typiquement d'une option pour acquérir à terme une fraction du capital (souvent 20%) à un prix plancher.

Une façon express de s'introduire en Bourse

En pratique, les SPAC annoncent un peu la couleur en indiquant qu'elles chercheront des cibles dans un domaine particulier, par exemple la santé, le transport ou les nouvelles technologies.

Pour la cible acquise, c'est à l'inverse une façon express de s'introduire en Bourse, sans avoir à traverser tout le processus pour obtenir le feu vert de la Securities & Echange Commission (la SEC, le gendarme boursier américain), et surtout avec une plus grande certitude sur sa valorisation et sur la concrétisation de l'opération. En effet le prix est fixé de gré-à-gré avec les dirigeants de la SPAC, alors que lors d'une IPO la valorisation peut être influencée jusqu'au dernier moment par les conditions de marché - et il n'est pas exceptionnel qu'une société doive renoncer à la toute dernière minute à s'introduire face à une bourrasque, même temporaire, agitant les indices. En prenant la voie des SPAC, quelques semaines peuvent suffirent à s'entendre et à signer un deal.

De ce fait, l'exceptionnelle volatilité des marchés en 2020 a sans doute contribué à l'engouement pour les SPAC. Une étude de Dealogic citée par Mergermarket, arrêtée courant septembre, a montré une accélération du nombre de SPAC introduites au troisième trimestre, soit 58 entreprises "chèque en blanc" qui ont conjointement levé 25,4 milliards de dollars. Portant ainsi à 95 le nombre d'opérations et à 37,3 milliards de dollars le total depuis début de l'année, ce qui fait d'ores et déjà de 2020 une année hors normes (plus de trois fois le montant levés par des SPAC l'année dernière).

Cet afflux représente une manne de commissions pour les banques introductrices. Les plus actives sont Credit Suisse et Citi. Goldman Sachs, récent adepte des SPAC (elles existent depuis les années 1980 mais la banque n'y avait jamais touché avant 2016) figure désormais en troisième position.

De Virgin Galactic à Playboy

On trouve cependant à boire et à manger dans cette cohorte grandissante d'entreprises en blanc-seing, de Virgin Galactic à... Playboy.

Mais les critiques pointent du doigt une forme d'appel au marché un peu à l'aveugle, exposant les souscripteurs à des risques difficilement évaluables. L'activité des entreprises sur lesquelles misent les SPAC ne semble pas soumise au même degré d'examen que si elles devaient répondre aux exigences d'une IPO. Le cas emblématique est celui de la start-up Nikola, à l'origine d'un concept de remorques poids-lourd à propulsion électrique (soit par batterie, soit par pile à combustible). Arrivé en Bourse début juin via son rachat par la SPAC VectoIQ Acquisition, le titre rebaptisé Nikola -nom qui renvoie à l'inventeur américain d'origine serbe Nikola Tesla, dont s'était déjà inspiré Elon Musk- accuse plus de 70% de recul depuis son sommet, tandis que son fondateur Trevor Milton a dû démissionner, soupçonné d'avoir trompé les investisseurs sur la réalité des avancées technologiques de l'entreprise.

En France, le principe de la SPAC reste encore très exceptionnel: l'exception en question étant Mediawan, société lancée par Xavier Niel, Mathieu Pigasse et Pierre-Antoine Capton, qui s'était introduite en 2016 après avoir levé 250 millions d'euros dans le but de réaliser des emplettes dans les médias.

Guillaume Bayre - ©2020 BFM Bourse
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