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Comment fonctionne une OPA (offre publique d'achat) en Bourse?

lundi 31 décembre 2018 à 11h03
OPA mode d'emploi

(BFM Bourse) - La cote parisienne est régulièrement animée par des offres publiques. Soumises à un formalisme et une règlementation précis, toutes les OPA ne répondent pas aux mêmes objectifs. Mode d'emploi pour bien comprendre ces offres.

L'année 2018 se clôture sur une ultime annonce d'OPA : celle qui devrait suivre dans le courant de l'année prochaine la prise de contrôle attendue du groupe April par le fonds CVC Capital Partners. Moment marquant dans l'histoire d'une entreprise qui en fait l'objet, les offres publiques ne sont pas pour autant des évènements rares à l'échelle du marché. Avant la reprise envisagée d'April, on peut citer au cours des semaines précédentes le projet d'acquisition de Keyyo par Bouygues Telecom, l'offre de Tikehau sur Selectirente, le rachat de TxCell par Sangamo, l'offre de Soufflet sur les minoritaires des Malteries Franco-Belges, sans oublier le retrait obligatoire de la cote de GFI Informatique ou Auféminin (consécutifs aux offres publiques de retrait)... Les offres sur le capital d'entreprises cotées se succèdent presque continuellement, sans tout à fait se ressembler. Mais au fait, comment fonctionne exactement une OPA ?

Qu'est ce qu'une OPA?

Sur le fond, une offre publique constitue une proposition émise par une société (qu'elle soit elle-même cotée ou non) envers les actionnaires d'une société cotée pour leur reprendre leurs titres selon des modalités variables, en respectant une procédure réglementée et contrôlée par les autorités de la Bourse. Le terme d'OPA (offre publique d'achat) est souvent employé, par métonymie, pour désigner l'ensemble des offres publiques. En réalité la législation financière distingue plusieurs types.

Quels sont les différents types d'offres publiques?

Stricto sensu, on parle d'OPA (offre publique d'achat) lorsque le paiement se fait en numéraire (c'est-à-dire en cash). Une offre payée par échange de titres (X actions de telle société contre Y actions de telle autre) est une OPE (offre publique d'échange). Si l'initiateur de l'offre est déjà l'actionnaire majoritaire de l'entreprise visée, le processus est un peu raccourci et simplifié, l'offre prend alors le nom d'OPAS ou d'OPES (offre publique d'achat ou d'échange simplifiée).

Lorsque l'initiateur offre à la fois des titres et une soulte en numéraire pour chaque action présentée à son offre, il s'agit d'une offre mixte. De plus, l'acquéreur peut accepter de payer en actions ou en numéraire au choix de l'actionnaire qui cède ses titres, l'opération est appelée offre alternative (si l'acquéreur ne fixe aucune limite de montant) et offre multi-option (si l'acquéreur laisse le choix tout en limitant par exemple la portion en numéraire à une certaine proportion du montant total de l'offre).

Une entreprise peut-elle racheter son propre capital?

Une entreprise peut lancer une offre sur une fraction de son propre capital : il s'agit d'une offre publique de rachat (OPRA). En 2017 par exemple, Assystem avait offert de racheter jusqu'à 27% de son capital avec une prime sur le cours, afin d'annuler ces actions. Dans ce cas l'initiateur rachète tous les titres qui lui sont présentés si le total présenté à l'OPRA est inférieur au niveau visé. Si les titres présentés représentent plus que ce niveau, il n'en acquiert qu'une partie (chaque ordre de vente est réduit à proportion du montant demandé par l'acquéreur).

Est-ce une démarche volontaire ou obligatoire?

Les offres publiques peuvent être ou volontaires ou obligatoires. Une entreprise peut en effet décider de son propre chef qu'elle a un intérêt stratégique ou financier à prendre le contrôle d'une autre. Elle lance alors une offre volontaire. A noter que la procédure est strictement la même qu'elle bénéficie ou non de l'approbation du conseil d'administration de la cible (offre amicale ou hostile).

Mais dans certains cas, c'est la réglementation qui oblige à lancer une offre publique. Le principal élément déclencheur est le franchissement du seuil de 30% du capital : en franchissant ce niveau, un actionnaire est tenu de proposer aux autres de leur racheter leurs parts s'ils le désirent. C'est dans ce dispositif que devrait s'inscrire CVC s'il rachète effectivement le bloc majoritaire d'April à la holding du fondateur. Pour un actionnaire qui détiendrait déjà plus de 30% du capital, l'acquisition de titres représentant 1% supplémentaires en l'espace de douze mois entraîne également l'obligation de lancer une OPA. C'est ce qui s'est passé avec Parrot puisque la holding Horizon, qui détenait 36,1%, a conclu l'acquisition en un bloc de plus de 9% de capital supplémentaires. Dans tous les cas le prix offert doit être au moins équivalent au prix le plus haut payé par l'initiateur au cours des douze mois précédents (souvent il s'agit du prix où s'est effectuée l'opération qui a occasionné le franchissement). Mais l'AMF prévoit certaines dérogations à l'obligation de déposer une offre, par exemple en cas de franchissement de seuil passif (occasionné non pas par l'achat de titres supplémentaires mais par une diminution du nombre de titres composant le capital) ou si le franchissement fait suite à une augmentation de capital d'une société en situation de difficulté financière avérée.

Sur quelle période se déroule une offre publique?

L'annonce d'un projet d'offre (comportant obligatoirement le prix et/ou la parité offerte) lance la période dite de pré-offre, qui court jusqu'au dépôt et pendant laquelle l'initiateur n'a pas le droit d'intervenir sur le titre. Toute autre personne augmentant de plus de 1% sa participation doit par ailleurs le faire savoir à l'AMF. Une fois le projet déposé, les services de l'AMF ont dix jours pour l'examiner et le déclarer conforme, demander une modification, ou rejeter le projet. Si l'autorité donne son feu vert, l'offre est ouverte trois jours après la déclaration de conformité, pour une période de 25 jours minimum qui peut être prolongée par le gendarme boursier. Pendant toute la période d'offre, l'initiateur peut en outre en relever le prix (un exemple parmi d'autres, Vivendi l'avait fait lors de son offre sur Gameloft). Tous les titres seront payés au nouveau prix, même ceux apportés avant le relèvement.

Pourquoi faut-il atteindre un "seuil de réussite"?

S'inspirant du droit anglo-saxon, l'AMF a imposé depuis quelques années un seuil de réussite de 50%. Si l'acquéreur potentiel n'atteint pas ce seuil à la suite de son offre, l'offre est caduque, et les titres apportés sont restitués. Dans le cas d'une offre volontaire, l'acquéreur peut aussi fixer ses propres conditions suspensives (par exemple, le fait d'obtenir l'aval des autorités de la concurrence si l'acquisition de l'entreprise ciblée le nécessite, ou bien l'atteinte d'un certain seuil de droits de vote).

A ce stade, chaque actionnaire reste libre d'apporter ou non ses titres à une offre, qu'il s'agisse d'une OPA, OPE ou OPRA.

Que se passe-t-il en cas de retrait de la cote?

Dès lors que l'acquéreur détient 95% du capital (voire 90% sous certaines conditions de liquidité) il peut lancer une offre publique de retrait, suivie d'un retrait obligatoire de la cote. Dans ce cas, les derniers actionnaires seront littéralement expropriés, moyennant une indemnisation généralement équivalente au prix de l'OPA si l'OPR suit de peu (ce sont parfois des minoritaires ne parvenant plus à monétiser leurs titres qui réclament aux autorités boursières d'imposer au principal actionnaire de faire une offre de retrait).

Dans tous les cas, il faut bien prendre garde aux intentions affichées par l'initiateur de l'offre : compte-t-il retirer l'action de la cote si l'OPA initiale est un succès ou bien le laisser en Bourse ? Dans le second cas, les minoritaires doivent prendre en compte le risque de se retrouver avec un titre moins liquide, avec un flottant réduit à 30 ou 20% par exemple, sans véritable levier pour influencer la stratégie de l'actionnaire principal.

Guillaume Bayre - ©2019 BFM Bourse
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