Le Conseil souhaite informer les actionnaires (« Actionnaires ») de ZCCM Investments Holdings Plc (« ZCCM-IH » ou « la Société ») et le marché que ZCCM-IH a conclu une transaction avec First Quantum Minerals (« FQM ») en vertu de laquelle la Société convertira ses droits au dividende et sa valeur économique en sa participation de 20 % dans Kansanshi Mining Plc (« KMP »). ») dans le cadre d'une redevance à vie (la « transaction »).
La Société, en consultation avec ses conseillers en Transaction, a préparé les informations financières et techniques requises dans la Circulaire aux actionnaires de ZCCM-IH afin de s'assurer que les Actionnaires disposent de suffisamment d'informations pour voter sur la Transaction lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (« AGE »).
Conformément aux exigences de la section 9 des Conditions d'inscription de la Bourse de Lusaka (« LuSE »), les principales caractéristiques de la Transaction sont les suivantes.
Brefs détails de la transaction · L'octroi d'une redevance à vie de la mine (la « redevance ») à ZCCM-IH à l'égard de 3,1 % de la valeur brute des produits de redevances à extraire de la mine KMP en vertu d'une convention de redevances devant être signée à la date de clôturede la transaction.
· Après la transaction, la valeur économique de la participation de 20% de ZCCM-IH dans KMP sera réalisée grâce aux remboursements de TVA.
· Les droits variés attachés aux actions de catégorie A de ZCCM-IH dans KMP seront modifiés et prescrits dans les statuts modifiés de
KMP ; (« Nouveaux statuts de KMP ») qui seront adoptés à la clôture.
· Les actions de catégorie A de ZCCM-IH donneront à la Société le droit de nommer 2 administrateurs au conseil d'administration de KMP, chacun avec droit de vote.
· À la clôture, ZCCM-IH décomptabilisera sa participation dans KMP en tant qu'investissement dans une société associée et comptabilisera la redevance acquise en tant qu'actif financier.
Les conditions préalables comprennent :
La clôture ou la réalisation de la Transaction est subordonnée à la réalisation ou à la renonciation à l'ensemble des conditions suspensives suivantes conformément à l'Accord-cadre :
· Approbation des actionnaires de ZCCM-IH.
· Approbation de la transaction par la Commission de la concurrence et de la protection des consommateurs.
· Lettre de non-objection de la Securities and Exchange Commission de Zambie concernant les nouveaux articles KMP.
· Retrait de la plainte pénale contre les administrateurs de KMP et confirmation de ce retrait
· Confirmation par l'Autorité fiscale zambienne de la position fiscale des parties sur la transaction.
Principales modalités financières de l'entente :
· Conformément à la résolution des actionnaires de KMP, KMP fera une déclaration de dividende de neuf cent soixante-quinze millions de dollars américains (975 000 000 USD) payable proportionnellement à la structure de l'actionnariat (ZCCM-IH: 20% et Kansanshi Holdings Ltd 80%) à payer au plus tard à la date tombant sept (7) jours suivant la date de signature de l'accord-cadre comme indiqué ci-dessous :
. Cent quatre-vingt-quinze millions de dollars des États-Unis (195 000 000 dollars EU) à la ZCCM-IH et sept cent quatre-vingts millions de dollars (780 000 000 dollars EU) à Kansanshi Holdings Limited (« KHL »).
· À la clôture, le changement des actions de catégorie A de la KHL en actions de catégorie C et la modification des droits de ZCCM-IH (entre autres, pour refléter le fait que le droit de dividende de ZCCM-IH est converti en droits de redevance décrits ci-dessous) conformément aux nouveaux statuts de KMP et à la convention de résiliation entre KHL, KMP et ZCCM-IH concernant la résiliation des droits et obligations en vertu de la convention des actionnaires de KMP.
· À la clôture, une redevance de six cent quatre-vingt-cinq millions de dollars (685 000 000 USD) représentant le dividende de ZCCM-IH déclaré sur les actions de catégorie A par KMP, sera réglée par l'émission d'une note de prêt par KMP à ZCCM-IH. L'accord de redevance sera signé et livré en utilisant la note de prêt comme contrepartie de redevance.
· À la clôture, ZCCM-IH aura le droit de recevoir des paiements de redevances trimestriels de 3,1% de la valeur brute des produits de redevances (cuivre, or et tous les autres produits métalliques) vendus ou autrement extraits à KMP, tout au long de la durée de vie de la mine, conformément à l'accord de redevances.
· Conformément à l'accord de TVA entre KMP et ZCCM-IH, KMP a accepté de payer à ZCCM-IH 20% du montant total des remboursements de taxe sur la valeur ajoutée au 30 juin 2022, moins 20% des frais de réclamation de TVA encourus, au fur et à mesure de la réception par KMP de ZRA après la clôture de la transaction.
Le montant cumulé du remboursement de la TVA est de :
. 442 millions de dollars des États-Unis et. 433 millions ZMW
Date d'entrée en vigueur
La date de clôture, telle que définie dans l'accord-cadre.
Justification de la transaction
· L'un des principaux objectifs du plan stratégique de la ZCCM-IH (2020-2026) est d'extraire de la valeur du portefeuille de la ZCCM-IH en se concentrant sur les flux de revenus de chaque entreprise détenue. Le droit de recevoir des paiements de redevances trimestriels garantit à ZCCM-IH un flux de revenus prévisible et régulier tout au long de la durée de vie de la mine Kansanshi.
· Un autre objectif clé du plan stratégique ZCCM-IH est l'investissement dans des projets miniers et liés à l'exploitation minière dans un large éventail de minéraux.
Grâce à ces redevances régulières provenant de KMP, ZCCM-IH sera mieux placée pour financer ces investissements.
