(CercleFinance.com) - L'Autorité des marchés financiers (AMF) indique qu'elle a été informée de la conclusion, le 30 décembre, de la formation d'un pacte d'actionnaires d'une durée de 20 ans entre la holding familiale SGD de son président-fondateur Jacques Dikansky, et le groupe espagnol Natraceutical qui vient de lui apporter sa branche Ingrédients. Le management actuel conserve son rôle dirigeant.

Pour mémoire, et selon un avis du 31 décembre dernier, Jacques Dikansky et sa holding SGD détenaient à cette date 16,74% du capital et 20,55% des droits de vote du spécialiste des extraits végétaux naturels. Le sous-concert Natraceutical détenait à cette même date 37,82% du capital et 19,40% des droits de vote de Naturex.

Le pacte prévoit tout d'abord que Natraceutical s'engage à ne pas détenir pas plus de droits de votes que SGD 'sauf en cas de demande de conversion d'actions de préférence, dans une limite de 2% des droits de vote de Naturex'. SGD s'engage à ne pas exercer plus de droits de vote que ceux détenus au jour de la réalisation des apports.

De plus, le conseil d'administration de Naturex sera composé de trois administrateurs issus de SGD, deux de Natraceutical et un administrateur indépendant. Pendant la durée du pacte - soit 20 ans -, le directeur général sera Jacques Dikansky ou bien sera issu de SGD, et le directeur général délégué sera Thierry Lambert.

En outre, Natraceutical s'engage à distribuer à ses actionnaires l'ensemble de ses actions Naturex avant le 31 décembre 2012, un engagement dont il sera délié si à fin 2012, ses parts au capital de Naturex étaient inférieures à 19,5%. Il s'engage aussi à ne pas augmenter ses parts dans Naturex sauf en cas d'accord avec SGD. La cession de titres Naturex par Natracceutical est également contrainte (pas plus de 5.000 titres par mois, pas de cession à un tiers de plus de 5% du capital sauf si ce dernier adhère au pacte...). Natra SA s'engage aussi à ne pas détenir plus de 55% des titres ou des droits de vote de Natraceutical.

SGD bénéficiera d'un droit de préemption en cas de transfert par Natraceutical de plus de 5% des parts de Naturex. L'inverse est également prévu, mais à partir de 15% des parts de Naturex.

Toute violation d'une des clauses du pacte sera sanctionnée par le paiement d'une indemnité de 1 million d'euros.

Enfin, ce pacte de 20 ans prendra fin de manière anticipée si Natraceutical ou SGD passait sous les 5% du capital de Naturex.

Copyright (c) 2010 CercleFinance.com. Tous droits réservés.