PARIS (Reuters) - L'AMF a donné son feu vert vendredi à l'absorption de Ciments français par l'italien Italcementi sans offre publique de retrait, un projet qui constitue une première dans le cadre du nouveau régime européen en matière de fusions transfrontalières.

Sur la base du rapport des commissaires à la fusion, l'Autorité des marchés financiers a estimé que les termes proposés aux actionnaires minoritaires du cimentier français étaient équitables.

"L'Autorité des marchés financiers a confirmé que la réalisation de la fusion-absorption de Ciments Français par sa maison-mère Italcementi n'est pas sujette à une Offre Publique de Retrait (OPR) préalable", souligne Ciments Français dans un communiqué.

"Dès que la décision de l'AMF sera devenue définitive et une fois finalisée la préparation de l'ensemble des documents nécessaires à la fusion, les conseils d'administration de Ciments Français et d'Italcementi se réuniront pour approuver le traité de fusion et convoquer les assemblées générales", ajoute la société.

L'opération marque la première mise en application en France de la directive européenne sur les fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, qui vise à simplifier ce type d'opération au sein de l'Union en l'alignant sur le modèle d'une fusion nationale, qui exonère l'entreprise de lancer une offre publique de retrait (OPR). Si la directive remonte à 2005, sa transposition en droit français n'a été votée que l'été dernier.

Ciments français est déjà contrôlé à 82% par Italcementi, lui même contrôlé à 60% par la holding Italmobiliare.

LEVÉE DE BOUCLIERS

Le cimentier italien a annoncé le 16 février son intention d'absorber en totalité sa filiale en proposant aux minoritaires 8,25 de ses actions pour chaque action Ciments français détenue.

La direction avait alors insisté sur la logique industrielle de l'opération puisque les deux groupes exercent le même métier. Mais son projet a provoqué une levée de boucliers de la part de l'Adam (Association de défense des actionnaires minoritaires) et de la société de conseil aux investisseurs Deminor. Les actionnaires minoritaires auraient préféré une parité plus intéressante ou du cash, ce que la direction du groupe exclut dans le climat économique actuel.

Dans un courrier adressé le 17 mars à l'AMF, Colette Neuville, présidente de l'Adam, estimait par ailleurs que la fusion, "en générant de sérieux handicaps pour les actionnaires français 'délocalisés', va rendre très difficile, sinon impossible, l'exercice de leurs droits". Elle réclamait donc une offre de retrait préalable.

Le feu vert de l'AMF acquis, Ciments français devra convoquer une assemblée générale extraordinaire, probablement d'ici la mi-juin, au cours de laquelle sera soumis au vote le projet de fusion.

Les minoritaires peuvent encore toutefois saisir la cour d'appel de Paris.

Gilles Guillaume, avec la contribution de Matthias Blamont, édité par Marc Angrand

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