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Comment fonctionne une OPA (offre publique d'achat) en Bourse?

dimanche 24 juillet 2022 à 07h00
Les OPA animent régulièrement la cote parisienne

(BFM Bourse) - Pour renationaliser EDF, l'Etat qui détient 84% de l’énergéticien, a annoncé son intention de lancer une Offre publique d'achat (OPA) sur le reste du capital qu'il ne possède pas encore. Ce type d'opération n'est pas si rare que cela, le marché parisien étant régulièrement animé par des offres publiques d'achat. Mais au fait, comment fonctionne exactement une OPA?

C'est la saga de l'été. Le gouvernement va ramener EDF dans son giron, en rachetant d'ici à l'automne prochain la part minoritaire (16% environ) du capital de l'énergéticien encore en circulation sur le marché parisien à un cours de 12 euros par action. Les offres sur le capital d'entreprises cotées font partie intégrante de la vie de la cote parisienne. Dans le cas présent, l'Etat étant à la manœuvre, le projet de renationalisation d'EDF revêt un caractère bien particulier.

Pour autant, le Gouvernement ne pourra pas outrepasser un formalisme et une réglementation bien précis auxquels ces opérations sont soumises. Et toutes les OPA ne répondent pas aux mêmes objectifs. Voici tout ce qu'il faut savoir pour bien comprendre comment fonctionnent ces offres.

Qu'est ce qu'une OPA?

Sur le fond, une offre publique constitue une proposition émise par une société (qu'elle soit elle-même cotée ou non) envers les actionnaires d'une société cotée pour leur reprendre leurs titres selon des modalités variables, en respectant une procédure réglementée et contrôlée par les autorités de la Bourse. Le terme d'OPA (offre publique d'achat) est souvent employé, par métonymie, pour désigner l'ensemble des offres publiques. En réalité la législation financière distingue plusieurs types.

Quels sont les différents types d'offres publiques?

Stricto sensu, on parle d'OPA (offre publique d'achat) lorsque le paiement se fait en numéraire (c'est-à-dire en cash). Une offre payée par échange de titres (X actions de telle société contre Y actions de telle autre) est une OPE (offre publique d'échange). Si l'initiateur de l'offre est déjà l'actionnaire majoritaire de l'entreprise visée, le processus est un peu raccourci et simplifié, l'offre prend alors le nom d'OPAS ou d'OPES (offre publique d'achat ou d'échange simplifiée).

Lorsque l'initiateur offre à la fois des titres et une soulte en numéraire pour chaque action présentée à son offre, il s'agit d'une offre mixte. De plus, l'acquéreur peut accepter de payer en actions ou en numéraire au choix de l'actionnaire qui cède ses titres, l'opération est appelée offre alternative (si l'acquéreur ne fixe aucune limite de montant) et offre multi-option (si l'acquéreur laisse le choix tout en limitant par exemple la portion en numéraire à une certaine proportion du montant total de l'offre).

Une entreprise peut-elle racheter son propre capital?

Une entreprise peut lancer une offre sur une fraction de son propre capital : il s'agit d'une offre publique de rachat (OPRA). Dans ce cas l'initiateur rachète tous les titres qui lui sont présentés si le total présenté à l'OPRA est inférieur au niveau visé. Si les titres présentés représentent plus que ce niveau, il n'en acquiert qu'une partie (chaque ordre de vente est réduit à proportion du montant demandé par l'acquéreur). . Pour donner un exemple, si une société propose de racheter son propre capital dans la limite de 20.000 actions et que 25.000 lui sont apportées, chaque ordre sera réduit de 20% quel que soit son montant: 20 actions seront reprises à celui qui en apporte 25, 80 à celui qui en apporte 100, 4000 à celui qui en apporte 5000, etc.

Est-ce une démarche volontaire ou obligatoire?

Les offres publiques peuvent être ou volontaires ou obligatoires. Une entreprise peut en effet décider de son propre chef qu'elle a un intérêt stratégique ou financier à prendre le contrôle d'une autre. Elle lance alors une offre volontaire. A noter que la procédure est strictement la même qu'elle bénéficie ou non de l'approbation du conseil d'administration de la cible (offre amicale ou hostile).

Mais dans certains cas, c'est la réglementation qui oblige à lancer une offre publique. Le principal élément déclencheur est le franchissement du seuil de 30% du capital : en franchissant ce niveau, un actionnaire est tenu de proposer aux autres de leur racheter leurs parts s'ils le désirent. Dans tous les cas le prix offert doit être au moins équivalent au prix le plus haut payé par l'initiateur au cours des douze mois précédents (souvent il s'agit du prix où s'est effectuée l'opération qui a occasionné le franchissement). Mais l'AMF prévoit certaines dérogations à l'obligation de déposer une offre, par exemple en cas de franchissement de seuil passif (occasionné non pas par l'achat de titres supplémentaires mais par une diminution du nombre de titres composant le capital) ou si le franchissement fait suite à une augmentation de capital d'une société en situation de difficulté financière avérée.

Sur quelle période se déroule une offre publique?

L'annonce d'un projet d'offre (comportant obligatoirement le prix et/ou la parité offerte) lance la période dite de pré-offre, qui court jusqu'au dépôt et pendant laquelle l'initiateur n'a pas le droit d'intervenir sur le titre. Toute autre personne augmentant de plus de 1% sa participation doit par ailleurs le faire savoir à l'AMF. Une fois le projet déposé, les services de l'AMF ont dix jours pour l'examiner et le déclarer conforme, demander une modification, ou rejeter le projet. Si l'autorité donne son feu vert, l'offre est ouverte trois jours après la déclaration de conformité, pour une période de 25 jours minimum qui peut être prolongée par le gendarme boursier. Pendant toute la période d'offre, l'initiateur peut en outre en relever le prix (un exemple parmi d'autres, Vivendi l'avait fait lors de son offre sur Gameloft). Tous les titres seront payés au nouveau prix, même ceux apportés avant le relèvement.

Pourquoi faut-il atteindre un "seuil de réussite"?

S'inspirant du droit anglo-saxon, l'AMF a imposé depuis quelques années un seuil de réussite de 50%. Si l'acquéreur potentiel n'atteint pas ce seuil à la suite de son offre, l'offre est caduque, et les titres apportés sont restitués. Dans le cas d'une offre volontaire, l'acquéreur peut aussi fixer ses propres conditions suspensives (par exemple, le fait d'obtenir l'aval des autorités de la concurrence si l'acquisition de l'entreprise ciblée le nécessite, ou bien l'atteinte d'un certain seuil de droits de vote). A ce stade, chaque actionnaire reste libre d'apporter ou non ses titres à une offre, qu'il s'agisse d'une OPA, OPE ou OPRA.

Clap de fin

À l’issue de toute offre publique, si les titres non apportés à l’offre représentent moins de 10% du capital et des droits de vote, l’actionnaire majoritaire peut mettre en œuvre, dans un délai de trois mois, un retrait obligatoire sur ces titres. Les actionnaires minoritaires sont ainsi contraints d'apporter leurs actions à l'offre et seront indemnisés à ce titre. Les actions de la société seront ensuite radiées du marché. Un expert indépendant est désigné par la société concernée par l'offre afin de délivrer une attestation d’équité sur le prix du retrait obligatoire.

En revanche, si l’initiateur de l'offre n’a pas mis en œuvre un retrait obligatoire dans le délai de trois mois, il peut alors lancer une offre publique de retrait (OPR) plus tard. Dans ce cas, le prix de l’offre pourra être différent de celui de l’OPA ou de l'OPE.

Sabrina Sadgui - ©2022 BFM Bourse
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