(BFM Bourse) - CEGEDIM S.A. a annoncé aujourd’hui la signature d’un accord définitif portant sur l’acquisition en numéraire de la société Dendrite au prix de ,00 par action.

Selon les termes de cet accord, Dendrite est valorisé à environ 1 millions, sur la base du nombre d’actions dilué, ce qui représente une prime d’environ 40% par rapport au cours moyen des 20 derniers jours de cotation, du 1er février au 1er mars 2007, le 1er mars étant le dernier jour de cotation avant l’annonce de cette transaction.

La combinaison de ces deux sociétés va créer un acteur de référence en matière de fourniture de solutions à l’industrie pharmaceutique et des sciences de la vie, dans les domaines de la vente, du marketing, des essais cliniques et des études de conformité. En combinant notamment les activités européennes de CEGEDIM et celles de Dendrite aux Etats-Unis et en Asie-Pacifique, l’entité combinée sera à même de répondre aux besoins globaux de ses clients et d’offrir une gamme diversifiée de solutions intégrées à forte valeur ajoutée. Le nouveau groupe aura un chiffre d’affaires de ,1 milliards réparti dans plus de 75 pays en Europe, sur le continent américain et en Asie-Pacifique.

Jean-Claude Labrune, fondateur et Président-Directeur Général de CEGEDIM, a déclaré : « Nous sommes très heureux de joindre nos forces à celles des équipes de Dendrite afin de créer un vrai acteur global, avec une plus grande couverture internationale, un éventail de produits plus complet et la capacité d’investir dans le développement de technologies innovantes. Grace à ce rapprochement, nous pourrons mieux servir nos clients dans un marché compétitif global ».

Le Conseil d’Administration de Dendrite a approuvé l’acquisition à l’unanimité et recommande aux actionnaires de Dendrite de voter en sa faveur.

Edward J. Kfoury, administrateur indépendant de Dendrite, a déclaré, « A l’issue d’un processus de revue étendu et approfondi, au cours duquel nous avons considéré un certain nombre d’alternatives, y compris les expressions d’intérêt reçues de différents acteurs stratégiques et financiers, le Conseil d’Administration a établi que l’offre de CEGEDIM est celle qui apporte le plus de valeur aux actionnaires de Dendrite ».

John Bailey, fondateur, Président-Directeur Général de Dendrite, a déclaré, « Je suis très fier du formidable succès de Dendrite rendu possible par nos équipes. Chacun de nous a contribué à une grande aventure, qui se déroule aujourd’hui dans plus de 50 pays, ayant abouti en à peine 20 ans à la transformation d’une start-up en une compagnie multinationale ».

La transaction est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Dendrite ainsi qu’à l’autorisation préalable des autorités compétentes, et autres conditions usuelles. La clôture de cette transaction est attendue dans les prochains mois. L’opération ne requiert pas l’approbation des actionnaires de CEGEDIM et n’est pas conditionnée à l’obtention d’un financement. CEGEDIM financera cette acquisition sur sa trésorerie disponible et grâce à la mise en place d’un financement bancaire garanti par Banc of America Securities Limited et Société Générale.

Pour l’année 2005, CEGEDIM a publié un chiffre d’affaires consolidé de 501 millions, un résultat d’exploitation de 61 millions et un résultat net de 38 millions, en normes IFRS. Pour 2006, le Groupe a annoncé (sur une base non auditée) un chiffre d’affaires estimé de 539 millions. Les résultats annuels seront publiés le 23 avril 2007.

Pour l’année 2005, Dendrite a publié un chiffre d’affaires consolidé de 7 millions, un résultat d’exploitation de millions et un résultat net de millions, en US GAAP. Pour 2006, le groupe a annoncé (sur une base non auditée) un chiffre d’affaires estimé de 4 millions et un résultat d’exploitation estimé, hors programme de restructurations, de millions. Les résultats définitifs seront publiés dans le rapport annuel (Form 10-K).

CEGEDIM a été conseillé sur cette opération par Banc of America Securities Limited et Société Générale Corporate & Investment Banking, ainsi que par les cabinets d’avocats Hodgson Russ LLP et Lowenstein Sandler PC. Dendrite a été conseillé par JPMorgan et les cabinets d’avocats Dewey Ballantine LLP et Day Pitney LLP.