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Technicolor : Refinancement de la dette senior pour "gagner en flexibilité opérationnelle"

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(Tradingsat.com) - Technicolor annonce ce mercredi qu'il va procéder à un refinancement de sa dette senior existante, qui devrait lui permettre d’emprunter de nouveaux fonds à un taux d’intérêt réduit, d’étendre le profil de maturité de sa dette à 2020 et de bénéficier d’une plus grande flexibilité financière et opérationnelle.

Au 31 mai 2013, la dette senior nominale brute de Technicolor s’élevait à un montant total de 1 186 millions d’euros, au taux d’intérêt nominal moyen de 8,20 %.

"Cette transaction est une nouvelle étape importante pour la société car elle lui permettra de poursuivre l’amélioration de sa structure financière et de bénéficier des clauses opérationnelles et financières moins contraignantes", a déclaré Frédéric Rose, Directeur général de Technicolor.

L’opération en bref

Technicolor sollicite de ses créanciers au titre de la Dette Existante leur accord (les « Demandes de Consentement ») en vue de la modification de certains de ses termes et de la mise en place du refinancement, comme décrit ci-dessous.

A la date des Demandes de Consentement, Tech Finance & Co S.C.A., véhicule d’investissement ad hoc, autonome et indépendant, (« Tech Finance SCA ») lance des offres séparées d’achat sur la totalité des Obligations en circulation et sur l’Emprunt (les « Offres d’Achat»). Tech Finance SCA envisage d’émettre des obligations à haut rendement et de souscrire un emprunt senior afin de permettre le financement des Offres d’Achat.

Demandes de Consentement

Les Demandes de Consentement visent à obtenir l’accord des créanciers sur l’opération de refinancement et sur les propositions d’avenants à la Dette Existante. Elles sont effectuées conformément aux termes du Contrat d’Emission Obligataire, de l’Accord de Crédit et d’un Accord Inter-créanciers conclus par Technicolor en 2010, et aux termes de déclarations des Demandes de Consentement qui intègrent les demandes d’avenants à la Dette Existante (les « Avenants Proposés »). Les Avenants Proposés seront effectifs à condition (i) de recueillir l’approbation de créanciers détenant plus de 66,2/3 % de l’Emprunt et l’approbation d’obligataires détenant au moins 50,1 % du montant en principal des Obligations, (ii) que plus de 66,2/3 % de l’Emprunt et au moins 50,1 % du montant en principal des Obligations soient valablement apportés à l’Offre d’Achat, (iii) que Tech Finance SCA reçoive le financement nécessaire pour les Offres d’Achat, ainsi que (iv) sous réserve d’autres conditions usuelles. Tech Finance SCA peut renoncer à ces conditions, à l’exception de celle relative à l’approbation des créanciers.

Si les Avenants Proposés entrent en vigueur, chaque détenteur d’Obligations recevra, à la date d’entrée en vigueur des Avenants Proposés ou peu après, qu’il ait consenti aux Avenants Proposés ou non, une commission de consentement de 100 points de base du montant en principal des Obligations. Les créanciers de l’Emprunt qui consentent aux Avenants Proposés avant 17h00, heure de New York, le 24 juin 2013, qui conservent leurs créances jusqu’à l’entrée en vigueur des Avenants Proposés, recevront une commission de consentement de 100 points de base du montant en principal sur lequel a porté leur consentement. La date d’entrée en vigueur des Avenants Proposés devrait se situer aux alentours du 10 juillet 2013 et la commission de consentement devrait être versée aux alentours du 11 juillet 2013.

Offres d’Achat

A la date des Demandes de Consentement, mais indépendamment, Tech Finance SCA lancera des Offres d’Achat en numéraire sur les Obligations en circulation et sur l’Emprunt, conformément aux termes de la documentation relative aux Offres d’Achat. La réalisation des Offres d’Achat est soumise à plusieurs conditions, et notamment que Tech Finance SCA soit informée par Technicolor de l’entrée en vigueur des Avenants Proposés et reçoive le financement nécessaire (condition à la quelle Tech Finance SCA peut renoncer).

Outre un montant de 1 110 dollars, 1 110 livres sterling ou 1 110 euros (en plus des intérêts courus mais non échus jusqu’à la veille du jour du règlement), selon le cas, pour chaque tranche de 1 000 dollars, 1 000 livres sterling ou 1 000 euros de montant en principal des Obligations faisant l’objet de l’Offre d’Achat, les porteurs d’Obligations qui apporteront leurs titres à l’Offre d’Achat avant 17h00, heure de New York, le 24 juin 2013, recevront aux alentours du 11 juillet 2013 une prime d’apport anticipé de respectivement 30 dollars, 30 livres sterling ou 30 euros par tranche de 1 000 dollars, 1 000 livres sterling ou 1 000 euros de montant en principal d’Obligations apportées à l’offre. Les porteurs d’Obligations qui apporteraient leurs titres après cette date mais avant le 9 juillet 2013 à 23h59, heure de New York, ne recevront pas de prime d’apport anticipé mais recevront leur paiement (y compris les intérêts courus mais non échus) aux alentours du 15 juillet 2013. Les créanciers de l’Emprunt qui apporteront à l’Offre d’Achat leur participation dans l’Emprunt avant le 24 juin 2013 recevront aux alentours du 11 juillet 2013 un versement en numéraire de respectivement 1 005 dollars ou 1 005 euros pour chaque tranche de 1 000 dollars ou 1 000 euros de participation en principal (en plus des intérêts courus mais non échus jusqu’à la veille du jour du règlement).

Obligations à haut rendement – Nouvelle dette senior

Afin de financer les Offres d’Achat, Tech Finance SCA proposera par placement privé la souscription de 330 millions de dollars d’obligations senior à échéance 2020 et de 745 millions d’euros d’emprunt senior à échéance 2020, libellés pour partie en dollars et pour partie en euros. Ces montants sont indicatifs et susceptibles d’être modifiés en fonction du succès des Offres d’Achat.

Etapes majeures de l’opération

- 11 juin : lancement des Demandes de Consentement par Technicolor et des Offres d’Achat par Tech Finance SCA. - 24 juin : fin de la période d’apport anticipé des Obligations à l’Offre d’Achat ; expiration de l’Offre d’Achat sur l’Emprunt. - 9 juillet : expiration de l’Offre d’Achat sur les Obligations. - 11 juillet : premier règlement des Offres d’Achat et des commissions de consentement y compris les obligations apportées à l’Offre d’Achat pendant la période d’apport anticipé. - 15 juillet : règlement du solde des Obligations apportées à l’Offre après la période d’apport anticipé.

Hormis la date de lancement, les dates figurant dans ce communiqué de presse sont indicatives et susceptibles d’être modifiées en cas d’éventuelle prorogation de la transaction par Technicolor ou Tech Finance SCA.

Les chefs de file des Offres d’Achat et agents en charge des Demandes de Consentement sont J.P. Morgan Securities plc, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. LLC.

Impact sur les états financiers consolidés 2013

A la suite de ce refinancement qui sera réalisé en juillet 2013, la valeur de la dette sera ajustée au 30 juin 2013 pour refléter les flux de trésorerie estimés résultant de ce refinancement.

En conséquence, une grande partie de l’ajustement IFRS positif (dont la valeur nette comptable était de 121 millions d’euros au 31 décembre 2012) qui avait été reconnu en 2010 lorsque la Dette Existante avait été valorisée à sa valeur de marché, sera extournée (à hauteur de la proportion de Dette Existante apportée aux Offres d’Achat). La charge sera comptabilisée en « autre produits (charges) financiers nets » dans notre compte de résultat consolidé semestriel au 30 juin 2013.

La Société envisage de consolider Tech Finance SCA aux fins de l’information financière dans ses comptes consolidés conformément aux normes IFRS.


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