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Airbus group : Berlin face aux dilemmes de l'actionnariat d'eads

Berlin face aux dilemmes de l'actionnariat d'eadsBerlin face aux dilemmes de l'actionnariat d'eads

par Tim Hepher, Arno Schuetze et Christiaan Hetzner

PARIS/FRANCFORT (Reuters) - Laissant derrière lui un champ de mines juridique et un arrière-goût amer, l'échec de la fusion avec BAE pourrait entraver ou retarder la réorganisation de l'actionnariat allemand d'EADS, estiment des experts juridiques et financiers.

Les discussions visant à donner naissance au premier groupe mondial d'aérospatiale et de défense ont capoté la semaine dernière. Des responsables français et britannique ont accusé l'Allemagne d'avoir bloqué l'opération, ce que Berlin dément.

Cet échec suscite des questions sur l'organisation et la stratégie d'EADS et remet ses actionnaires face à leurs interrogations sur la révision du pacte conclu en 2000 pour équilibrer les intérêts et de la France et de l'Allemagne et protéger le groupe d'éventuels prédateurs.

La banque publique de développement allemande KfW - considérée comme l'équivalent de la Caisse des dépôts française - discute depuis un an avec Daimler, actionnaire fondateur d'EADS, pour racheter 7,5% du capital de ce dernier au constructeur automobile allemand. Les discussions, interrompues pendant les négociations sur le projet de fusion avec BAE, vont désormais reprendre.

OFFRE OBLIGATOIRE

Le problème, selon les experts, est qu'il sera difficile pour KfW d'intégrer le pacte d'EADS aux côtés de Daimler sans voir ses droits de vote réduits. Cela paraît peu opportun alors que la fusion a révélé à quel point l'Allemagne s'inquiétait du poids de la France dans EADS.

L'opération est particulièrement délicate parce qu'un faux pas pourrait entraîner une offre obligatoire sur l'ensemble d'EADS donc conduire à une nationalisation "accidentelle" du groupe.

"L'Allemagne a clairement passé un accord avec Daimler permettant à Daimler de réduire sa participation", a dit une source proche des discussions.

"Mais si KfW rachetait la participation pour quelques milliards d'euros, elle n'obtiendrait pas de droit de veto sur une fermeture d'usine en Allemagne ou sur la vente d'une filiale à un repreneur qui ne lui convient pas", ajoute cette source. "Elle devrait seulement compter sur la France et c'est clairement quelque chose dont l'Allemagne ne veut pas".

Le pacte d'actionnaires, conclu à l'origine pour masquer le rôle de l'Etat français et sur l'insistance de Daimler, qui voulait bloquer toute interférence politique, donne le contrôle d'EADS à deux groupes industriels.

Daimler détient 15% et exerce les droits de vote rattachés à une participation supplémentaire de 7,5% détenue par un consortium bancaire.

Côté français, l'Etat possède 15% d'EADS et Lagardère 7,5%. Mais le groupe de médias joue le rôle de tampon entre l'Etat et le secteur industriel en représentant l'ensemble de la France. L'Etat lui-même peut opposer son veto aux décisions stratégiques et aux nominations au conseil d'administration.

Daimler a réaffirmé son intention de réduire sa participation dans EADS cette année.

Le projet original, accepté à reculons par le gouvernement allemand après un débat au sein de la coalition au pouvoir l'an passé, consistait à faire du rachat de 7,5% d'EADS par KfW à Daimler une première étape.

Dans un deuxième temps, KfW pourrait acquérir la participation détenue par le consortium bancaire Daedalus, mais sans les droits de vote.

Les membres du pacte d'actionnaires détiennent au total 45% d'EADS. Selon la législation néerlandaise, un individu ou un consortium détenant plus de 30% est tenu de faire une offre sur l'ensemble du groupe, actuellement valorisé à 22 milliards d'euros.

Cette règle ne s'applique cependant pas aux actions acquises avant son entrée en vigueur du texte néerlandais le 28 octobre 2007 - ce qui sauvegarde le pacte d'actionnaires d'EADS.

La réglementation néerlandaise a en outre été assouplie cet été, introduisant une exemption qui semblait en faveur de KfW : quiconque entrant dans un consortium existant déjà avant octobre 2007 ne serait pas tenu de lancer une offre sur l'ensemble.

Mais tout risque n'est pas pour autant écarté: cette exemption ne s'applique que si le nouveau membre abandonne le droit d'influencer la manière dont vote le consortium. En clair, tout nouveau venu doit accepter d'être muselé.

INSTABILITÉ

Si la logique de la parité franco-allemande était intégralement respectée, Berlin réclamerait une participation de 15% avec les droits de vote attachés. Mais pour les experts juridiques, cela sonnerait le glas du pacte.

Les dirigeants d'EADS apprécieraient probablement de partir sur de nouvelles bases mais une telle refonte pourrait entraîner des mois d'instabilité dans un groupe encore hanté par ses querelles internes passées.

A moins qu'émerge une nouvelle solution à ce casse-tête juridique, Berlin devra faire un choix éventail complexe entre plusieurs options: racheter la participation de Daimler et risquer une offre obligatoire; avoir moins de droits que l'Etat français; racheter les actions sur le marché mais rester en dehors du pacte ou encore laisser la situation en l'état au risque de voir Daimler s'impatiente et décide de vendre ses titres sur le marché.

Si ces problèmes techniques pouvaient être surmontés, il resterait encore un autre obstacle politiquement sensible: les membres du pacte doivent accepter un nouvel entrant. Etant donné l'amertume et les récriminations qui ont suivi l'échec de la fusion avec BAE, il n'est pas certain que Paris accéderait à une telle requête.

Reste la participation de Lagardère : le groupe de médias espère la vendre lorsqu'Airbus aura terminé le développement de son futur long courrier A350.

EADS pourrait dans un premier temps intensifier ses efforts pour accroître son flottant, disent des sources de marché.

"Pour l'instant on revient à l'ancien EADS. Cela va être intéressant de surveiller Daimler et de voir ce qu'ils font", résume un analyste du secteur.

Avec Cyril Altmeyer, édité par Marc Angrand

Copyright © 2012 Thomson Reuters


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